公元前209年9月，戏水之战，章邯把周文赶出了关中。函谷关上，章邯望着败退的楚军，平心静气，指顾从容，他知道残酷的较量刚拉开帷幕。
【周文灵魂拷问：我为谁而战？】
周文虽然退出函谷关，但军队主力还在，论实力足可把秦人封死在函谷关以内。但是周文的心态变了，他迷惘了，自己为谁而战？
当张楚王陈胜拜周文为将，出陈城三十里相送，周文感深肺腑。可是当陈胜逼迫葛婴*掉楚王襄疆，继而*死葛婴，周文的心在颤抖。身为楚将，我们为楚国而战，张楚王却在*楚国宗室、在*楚将！
当项梁在会稽郡自任太守，周文扼腕兴嗟！故主之子终于举旗反秦，只可惜当下的格局，周文不能再投项梁门下，内心非常痛苦。
项梁既不自称楚王，也不奉陈胜为楚王。陈胜的将军召平已经攻到广陵城下，对岸就是会稽郡，两大势力隔江相望。若项梁渡江，却不奉陈胜为王，那就只剩火并一条路。到时候我周文，是支持陈胜还是项梁呢？
周文军以楚人为核心，普通兵卒与项氏家族或许没有周文这种渊源，但陈胜逼葛婴*楚王襄疆这件事，令楚人胆寒。我们可以为天下苍生而战，为楚国而战，为楚王而战，但陈胜是个什么？就凭一句“王侯将相宁有种乎”，我们就要为你而战？
此消彼长，章邯将周文军赶出关中，这两个月，他进行了重大调整。
为了将周文军赶出关中，章邯的五万北军损失约两千，章邯虚张声势，营造咄咄逼人的态势，实则疲惫不堪，兵器也消耗殆尽。
这两个月，章邯向朝廷要人要兵器，还好周文军的确把秦二世、李斯、赵高吓得六神无主，对章邯的奏章大开绿灯。
【章邯出函谷关】
章邯五万北军剩四万八千，又从上郡调来一万五千，这六万三千北军是精锐。统领这一万五千北军南下的是部将司马枿，是王离的心腹。关中、北地、陇西等戎卒七万，地方正卒一万，更卒两万，计十万，这是秦国传统区域的兵力，也就是老秦人。汉中、巴郡、蜀郡正卒一万，更卒两万，计三万。骊山数十万囚徒中挑选三万身强力壮者。章邯兵力达到二十二万三千，按战斗力排序，北军六万三千，戎卒七万，地方正卒两万，地方更卒四万，囚徒三万。
除此之外，秦二世、赵高并不放心章邯，拜赵贲为将军，以内史保为副将，率军四万做监军，不受章邯节制。这四万人两万是关中的正卒，两万是更卒。赵贲是赵高的族人，内史保是个地痞，如今都身负重任。
秦军总兵力合计二十六万三千，其中章邯二十二万三千，赵贲四万。
兵器方面，强弓劲弩、戈矛箭簇，也都准备充足。
冬天来临，天空下起第一场大雪，大地披上白装，这也是章邯最理想的出关日。
函谷关外这一段黄河，在山与山之间，山岭重重，除非攀上高处，否则便看不到大河奔湍的壮观情景。
楚军在沿途做足防御工夫，所有制高点均设有以土石筑成的堡垒。沿途尽是山路，秦军笨重的攻城车和投石机都无用武之地。
章邯在关中等了两个月，除了整编训练军队，也在等天气变冷。战国时东方诸侯合纵攻秦，楚国一般撑不到严冬就撤兵，南方人不抗寒，保暖衣物也准备不足，冰天雪地往往冻死者甚众。
由于人口太多，周文数十万民夫大多饥肠辘辘，根本熬不住寒冷，早就开始拖家带口往回走。就连编队入伍的军人，也有人开溜。偏偏主帅周文心灰意冷，早没有两三个月前的豪情壮志，任由队伍减员。
朝阳升离函谷关，阳光普照下，秦军的兵器甲盔闪烁生辉，点点精芒，漫布函谷关西面狭长河谷平原和山坡上。
上将军少府章邯，率部将章平、司马枿、赵贲、保，护军都尉董翳，都尉姚卬、周类、苏駔等，点齐兵马，出函谷关，目标是灭张楚国、魏国、赵国、燕国、齐国。
楚军士气低迷，曹阳第一道防线迅速告破，周文烧营东走，沿途以陷阱尖桩遍布道路。秦军不分昼夜轮翻攻击突袭，在渑池追到周文军，周文挥剑自刎。
【吴广死于自己人之手】
荥阳城下，吴广亲自督战。一名百夫长和两名屯长，率一百人列队。人人带上盾牌、绳索、铁钩、短刀，向城墙走去。
“嗡……”一声巨响，千箭齐发，遮天蔽日，厉啸而下。
多人中箭倒下，大伙儿掉头就跑，撒腿狂奔。谁都知道对方可以万箭齐发，没人能登上城头。
“临阵脱逃者，斩。”吴广勃然大怒，厉声狂呼，向将军田臧道：“举箭，给我*了他们。”
田臧没有反应。“举箭，*了他们。”吴广面色铁青，冲着田臧再次下令。
吴广瞪着田臧，田臧也瞪着吴广，两人大约僵持了数息，田臧妥协了，一声令下，长箭如雨，铺天盖地地射了出去。
逃卒们做梦也想不到自己人会*他们，一个个猝不及防，当即倒下一大片，剩下几十个没死的，受伤的，肝胆俱裂，“呼啦”一下沿着两军阵前没命逃窜。
到了晚上，吴广军人人自危，有人悲观绝望，有人义愤填膺，甚至有人开始逃跑。
吴广率张楚军主力，围攻荥阳三个月，不能攻克城池。吴广本是猎户出身，平日不知兵事，一切调度皆不得法，已为诸将所轻。而且做了大王后，不似从前谦恭爱人，从此众心不服。
田臧、李归遂暗地相聚密议，周文兵败，秦兵章邯部旦夕将至，若张楚军仍困守荥阳，秦兵一到，里应外合，唯恐大败。
诸将意见一致，留偏师牵制荥阳的秦军即可。大队人马应该退守敖仓，有了敖仓的粮草，才能与秦军周旋，等张楚王的援军到来，仍有机会把秦军打回函谷关。
但是吴广不同意放弃荥阳，张楚军这几个月，武臣称赵王、韩广称燕王，周市打下魏国，周文打进关中，宋留打进南阳，其他将领也各有所得，唯独假王吴广困在荥阳城下三个多月不能前进。
众将尉议定，矫称张楚王诏令，击*吴广。田臧、李归枭了吴广之首，传令各营，竟无人反抗，很多人都觉得大快人心，可见吴广平日不得军心，近日视人命如草芥更是人心不附。
【陈胜死于自己人之手】
田臧、李归将吴广首级送到陈都，诬陷吴广如何顿兵荥阳，准备谋反。陈胜自知原委，但事已至此，只好顺水推舟，遣使赐田臧楚令尹印，封为上将。
田臧做了梦寐以求的令尹，掌张楚国最重要的一支军队兵权，令李归带一万多兵马牵制荥阳，自己率领三万人回防敖仓，算上敖仓守军计约三万八千人。
田臧率八千精锐和上万民夫留守敖仓，城外三万战士摆出壕沟阵迎敌。
秦军迫近敖仓，旗帜鲜明，兵马雄壮，楚兵都有惧色，就是田臧也有怯容。
章邯没有浪费一秒钟，立刻下令交战，双方箭石齐发，到处是喝喊声和惨叫声。很快敖仓城破，秦军如虎入羊群，所向披靡，张楚军大败，令尹田臧阵亡。
章邯解荥阳之围，分兵两路，主力南攻许城，偏师攻打郏城。伍徐力战寡不敌众撤兵，在途中被章邯军追上*之，郏城守将邓说则弃城而逃。
临阵斩将，陈胜以邓说的人头，来激励士气。这不是陈胜第一次*大将了，10月*葛婴，12月*邓说，*人如芥，而且*的都是大将。
陈胜身边无人可用，便令上柱国蔡赐领兵拒战。蔡赐是个名士，在帐中出谋划策或笼络各方势力可以，让他领兵出战，真不如陈胜自己御驾亲征。只可惜陈胜早就没有了几个月前的锐气，一心只想当个大王，怎会冒险出战。
蔡赐率领陈胜这支最后的精锐，与章邯军交战一场，顺理成章大败亏输，上柱国蔡赐阵亡。
此时陈胜已经率数千亲兵出城，准备沿颍水南下避战火。陈城西南部传来消息，一名叫张贺的将军领兵前来勤王，陈胜这才想起有这么一号人物，急令张贺阻击秦军。
陈胜从一个屯长变成张楚王，用了一个月，再变成一个昏君，也不过三四个月。
将军张贺战死，陈胜也逃到了汝阴。这一路上从五六千人，逃散到仅剩千余人。陈胜本来要去淮河以南的寿春投奔邓宗，但寿春已经残破不堪，大多数人不想去。
陈胜也不想去寿春，如果远离中原核心区，等于退出中原的逐鹿，怎么号令魏王、赵王、齐王、燕王等。陈胜仍然在做帝王梦，怎舍得放弃刚建立起来的王朝。陈胜做了一个决策，东去泗水郡。
车队转向东北，进入泗水郡，来到下城父。此时陈胜已是众叛亲离，只有百来号人，而且还多是御夫庄贾的亲信。陈胜催促御夫庄贾立即入城，庄贾却停车不进，与亲兵附耳密谈。
陈胜厉声呼叱，骂不绝口。庄贾掣剑在手，从陈胜后背进，前胸出。
陈胜面容狰狞，怒目而视，却看不到庄贾。或许庄贾从背后下手，也是不想看到陈胜的眼神。
陈胜用最后一点力气骂道：“汝乃车夫，造次…”
庄贾在背后冷冷道：“王侯将相，宁有种乎。”
