公元前223年，秦灭楚战争尚未完全结束，始皇迫不及待派心腹大将任嚣前往秦军大营宣布旨意。王翦回咸阳接受田产赏赐，拜屠睢为国尉（太尉），接替王翦的兵权。再以屠睢为主将，赵佗为副将，禄为护军都尉，率军三十万（后陆续增兵至五十万）南下岭南，意在征服楚国未能征服之百越，同时以蒙恬和任嚣为将，各率军十万扫平楚国仍在抵抗的地区。秦军兵力一分为三，而且都不回关中，王翦和王贲与帐下将士分离。
公元前220年，南岭传来紧急军情，国尉屠睢[huī]在岭南阵亡。
南岭又称五岭，由西到东排列为：越城岭、都庞岭、萌渚岭、骑田岭、大庾岭。这五座岭并不是南岭中面积最大海拔最高的山脉，只因名称中有岭字，合称五岭。
屠睢兵分五军，一军塞镡城（今湖南靖县境）之岭，一军守九疑（今湖南宁远南）之塞， 一军处番禺（今广东广州）之都，一军守南野（今江西南康境）之界，一军结余干（今江西余干境）之水。
简而言之，屠睢将四支军队屯驻在湖南和江西，自己亲率十余万劲卒过南岭，攻击广州。然而苦战三年，*西呕部落首领译吁宋，越人新首领桀骏率众没入山林，宁可与禽兽相处，也不肯投降。这一年秦军营寨被越人偷袭，屠睢在乱军中阵亡，赵佗引残兵退到南岭以北。
赵佗脑后有反骨，对始皇的威胁不亚于王翦王贲父子，始皇怜其勇而留用，但绝不会让他统率数十万大军。如今赵佗拥兵四十余万，始皇始觉惊惧，速派心腹大将任嚣[xiāo]前往为主将，赵佗仍为副将，禄为护军都尉，重整军马，再下岭南。
公元前214年，南国传来捷报，岭南平定，然兵力只剩三十余万（先后投入五十万）。
任嚣接手南征重任后，着手打通长江与珠江水系，开凿灵渠。灵渠沟通长江水系的湘江和珠江水系的漓江，因漓江的上游为零水，又称零渠、澪渠。长江支流湘江上游，古为楚国南境，珠江支流漓江上游，古为百越之地，两地相隔不过几十里，可谓咫尺江山分楚越。
