叶问带着家人来到香港，生活艰辛。为了生计，他在香港开设了武馆，教授咏春拳术，但却先有人来学习。有一天，黄梁前来拜访并与叶问比武后，决定跟随他学习武术。黄梁与洪拳门的人发生冲突，结果被抓起来。叶问前去营救时，却遇到了昔日对手金山爪。二人情怀难舍，却被洪拳门掌门洪震南拦下，于是众人皆被警方拘捕。
洪震南告诉叶问，若想在香港开武馆，必须接受各大门派的挑战。于是叶问独自前往，最终与洪震南展开了生死决斗，不分胜负。叶问因拒绝交纳会费，遭到洪门挑衅，导致武馆被迫停业。洪震南做外国警察的事情，却一直未得到回报，心生不满。
拳击冠军龙卷风来到中国，公然辱骂中国武术，伤害中国拳师。洪振南挺身而出，为了维护中国武术的尊严，献出了自己的生命。因此叶问对洪振南深感敬佩，也为了维护中国武术的尊严，叶问向龙卷风发起挑战，为中华民族的荣誉而战。
