红25军还没休息，四面枪声大作，军长程子华立马紧急动员，要求对敌人进行激烈反击。
陈先瑞第一时间反应过来，他当即率领尖兵营朝敌西南角发起突袭，并很快实现火力压制，打开了一道缺口，助红25军主力跳出包围圈。
此战结束后，陈先瑞因表现出色，被任命为223团1营政委。
同年12月8日，红25军挺进陕南，根据军委商议后，决定让陈先瑞率223团3营7连官兵留在商洛一带，组建鄂陕游击师，在山阳、郧西一带做通群众思想工作，带领百姓打土豪分田地，建立新的根据地。
就此，陈先瑞离开主力红军，在地方独立展开工作，率领游击师发展和壮大革命队伍，并很快在地方站稳脚跟。
不过因红军战士衣衫褴褛，武器落后，很多百姓认为这是一支乞丐部队，不相信其能打败敌人，并受国民党的宣传，误将红军视为土匪部队。
红军战士彩绘形象
为了提高百姓对鄂陕游击师的信任，陈先瑞率兵攻打洛南县，并将当地土霸王赵月亭公开处决，释放监狱内的无辜群众，引来当地百姓叫好，大家对红军印象改观，不少穷苦百姓主动要求参军。
而后，陈先瑞又以茅坪为中心创立农民协会，并将6支地方民团改编为“抗捐大队。
1935年6月，根据鄂豫陕特委批准，陈先瑞被任命为鄂陕游击师总司令，6支抗捐大队被改编为6支游击师。
然而，就在鄂陕边区根据地不断扩大之时，因叛徒出卖，陈先瑞和红25军断开联系，且国民党趁机发起对游击师的围剿，我军猝不及防，只能被迫撤离，损失惨重。
当各路游击师进入安全地带后，特委依据形势，决定将余下部队和4个游击大队合编为红74师，陈先瑞出任师长一职，全师有700余人。
然而，红74师刚成立，国民党军就闻风而动前来围剿，陈先瑞被迫率兵来到青铜关。
青铜关地势险要，敌人派出1个营兵力驻守。眼看敌兵前后夹击，形势危急之下，陈先瑞灵机一动，派出一股兵力假扮游击队，将敌人吸引下来，其他主力部队伏击歼灭。
1935年12月，陈先瑞率部攻占宁陕县城，歼灭守敌300余人，而后又攻克荆紫关、西坪等地，在宁陕、佛坪一带成立宁佛工委、建立宁佛革命根据地，并成立基层政权和地方武装，壮大了红74师的实力。
不过，红74师的四处活动也引来了国民党军的忌惮。1936年春节前夕，陕军警备2旅自南向北进攻，企图将红74师歼灭于西安近郊。
紧急时刻，陈先瑞连夜率部北进，绕过敌人大军封锁，来到冰天雪地的秦岭之地，又翻过3700米海拔得太行山，从敌人东西线夹缝中成功突围。
为了解决粮食难题，红74师又奔袭来到双石铺、宝鸡等地，缴获敌人一批粮食、物资以及5辆军用汽车。
就在此时，红74师收到原红25军送来的《八一宣言》等重要文件，陈先瑞兴奋不已，他早就盼望和主力红军取得联系。随后，他执笔写下红74师成立的经过以及多年来的革命成果。
1936年9月，红二方面军抵达陕甘边区，国民党主力将重心放在对方面军的围剿之上，红74师压力有所减轻。
不过为了策应红军主力的军事行动，陈先瑞率部先后转战镇安、山阳、商南等地，切断沿路交通干线，吸引、牵制敌军。
同年11月14日，红74师转战到富水关一带，突然遭遇一支千余人的国民党精锐部队。
紧急时刻，陈先瑞率先下令让全军抢占公路两侧山地，并集中重火力向敌人进攻。
