作者：王金辉
2015年以来，受一系列鼓励并购*的政策影响，我国资本市场上市公司企业并购日益活跃。2018年起，上市公司商誉总规模每年都在1万亿以上，而商誉频频大幅减值影响了财务信息的真实性。现行企业会计准则要求，非同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价与被合并方可辨认净资产的差额确认为商誉，商誉后续计量采用减值测试方法。近年来，资本市场上企业合并案例表明，商誉的确认包含了很多“杂质”、“非核心商誉”，包括未确认的无形资产、未按照公允价值计量部分资产、权益性证券市场价格波动影响合并对价的部分、确认资产增值的递延所得税负债虚增的“非核心商誉”等，商誉成为所有不可辨认因素的“大容器”。
由于商誉减值测试过程中的主观性、复杂性、计量的不确定性且各类衍生问题不断，商誉减值测试是否及时准确一直以来是会计、审计、评估以及监管面临的难题之一。尽管相关的准则规范、监管提示等对商誉确认及后续计量给出了指导意见，但实务中由于各种复杂因素，资本市场中商誉减值计提滞后、一次性减值“大洗澡”等财务造假案例仍然层出不穷。本文从商誉的核心要素出发，思考并探究了资产组或资产组组合与商誉的相关性、确认商誉相关资产组或资产组组合应当考虑的因素对一定条件下可以简化处理提出了相应建议；同时，选取部分上市公司2020年度商誉披露的相关信息，分析了信息披露存在的问题。
一、商誉的核心要素与人力资源
商誉分外购商誉、自创商誉。根据准则规范要求，自创商誉不应当在会计报表中确认。与商誉相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。确定与商誉是否“相关”首先应当明确商誉的核心要素。
本文认为，商誉包括人力资源及不符合资产确认条件的无形资源，商誉的核心要素是人力资源。经济学理论认为，社会所有的剩余价值都是劳动者（人力资源）创造的。对个别企业来说，企业既是生产者也是消费者，企业的剩余价值包含生产者剩余与消费者剩余两部分。具体来说，消费者剩余是指企业作为消费者购买各种生产资料包括土地房屋、设备、材料等，且对于消费者（企业）的价值超过这些商品的购买价格，再由其他企业创造并在本企业生产过程中实现的剩余价值。生产者剩余是本企业劳动者（人力资源）创造的价值超过支付给劳动者的薪资报酬的剩余价值。因此，商誉的核心要素是劳动者（人力资源），不仅包括管理层团队、高素质的科研人才，也包括普通的劳动者（人力资源）。管理层、高素质的科研人才与普通劳动者相对而言可能会转换，即合并日的普通劳动者由于培训及经验的积累也可能转化为未来的管理层成员及高素质科研人才。管理层成员、高素质科研人才与普通劳动者对企业商誉的相对价值比例因个体企业不同而不同、随着时间的推移而变化。知识经济时代的企业，特别是轻资产公司，人力资源的价值对企业商誉的贡献尤为重要，甚至商誉全部表现为人力资源的价值。商誉不仅包括合并日的人力资源价值，也包括合并日前人力资源在提供产品或服务过程中形成的客户品牌、未确认为资产的各项技术等无形的经济资源。
二、商誉相关性应当考虑的因素
商誉不能单独产生现金流，商誉减值测试需要结合与商誉相关的资产组进行。是否与商誉相关性的确定方法及判断原则目前缺乏相应的准则规范及指引。基于商誉的核心要素——人力资源，本文认为商誉相关性的确定原则及方法应基于重要性原则，即相关资产组与人力资源创造价值的相关性、相关资产对企业是否易于替换等。一般来说，易于被替换的资产与商誉相关性较低，不易于被替换的资产与商誉相关性较高，相关性的高低强弱一般不需要企业付出额外的成本费用就可以作出明确的判断。具体分析如下：
1．金融资产。合并日合并双方的交易价格中通常已经考虑了合并日后投入人力资源支付的成本费用或支付的成本费用金额微小不予考虑，即合并日后投入的人力资源支付的成本费用已经考虑在金融资产的交易价格中，与商誉不相关或相关程度很低。
2．存货。产成品、在产品、原材料在产品在合并日的交易价格通常根据完工产品的估计售价减去完工前发生的成本、销售费用、相关税费确定，即合并日产成品、在产品已经包含了合并日后实现现金流需要投入的人力资源成本费用，与商誉不相关或相关程度很低。原材料一般来说市场替代性强，与商誉不相关或相关程度低。但大型船舶、飞机制造企业的未完工船舶、飞机等市场替代性低、与合并日后商誉相关性强，类似资产应当确认为与商誉相关。与商誉相关的资产组通常应当是生产线专用设备、厂房、各项生产过程中需要的专利或非专利技术，被合并方的人力资源成本费用需要结合相关设备、厂房、各项生产技术对外提供产品或服务获取未来的现金流量，与商誉的相关性强且不易于被替换。而生产线专用设备的备品备件、工具、办公用电脑服务器等虽然是提供产品或服务必不可少的设备，但易于被替换，与商誉的相关性较低，应当确认为与商誉无关的资产或资产组。
以上相关性是否易于被替换的确定原则基本符合目前的确定原则，即与商誉相关的资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非是不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。《资产评估执业准则—企业价值》第十三条提到，“根据评估业务的具体情况，……分析和调整事项通常包括（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出”，但会计准则规范指南等没有明确溢余资产、非经营性资产的确定原则、定义边界，建议将溢余资产、非经营性资产作为企业会计准则的概念进行定义。
三、不产生协同效应下与商誉相关的资产组
（一） 与商誉相关资产组
按照准则要求，与商誉相关资产组一般不包含已确认的负债，资产组不同于业务，业务具备加工、投入、产出等要素，是资产负债的组合。比如投资性房地产、金融资产可以是一个资产组但通常不形成一项业务。
合并日商誉分摊至相关的资产组或资产组组合，后续会计期间认定的资产组及其分摊的商誉金额通常情况下应当与合并日保持一致，不应随意扩大或缩小、更不能无合理理由随意变更商誉相关的资产组。
（二） 与商誉相关资产组的确定方法
商誉分摊至相关的资产组或资产组组合，在处置资产组内的一项经营时，根据处置经营的价值与资产组的剩余价值的相对比例终止确认分摊至该资产组的商誉价值。商誉分摊至两个以上的多个资产组，可以避免让可收回金额高于账面价值的资产组增值金额“掩护”了可收回金额低于账面价值的资产组应当计提减值的商誉金额。比如A、B两个资产组，资产负债表日，A资产组可收回金额高于含分摊商誉的资产组账面价值1000万元，B资产组可收回金额低于含分摊商誉的资产组账面价值1000万元，商誉应当计提减值1000万元。如果商誉没有分摊至A、B资产组，A资产组的增值“掩护”了B资产组的商誉减值，得出了商誉不减值的误判。合理把商誉分摊至相关的资产组或资产组组合是企业的会计责任，也是注册会计师的审计责任。
本文认为，与商誉相关资产组包含两部分：一部分为与商誉核心要素密切相关的资产且不易被替换；另一部分为相关性不强但与商誉分摊至所在资产组密切相关的资产及负债，具体包括总部资产的分摊、与资产密切相关的负债如设备弃置义务需要的环境修复负债等。实务中，基于现金流与资产组难以区分清晰的对应关系，在预计未来现金流量的现值确定资产组或资产组组合的可收回金额时，通常应当考虑与预计未来现金流入相关的现金流出，如提供产品或服务购买的原材料、生产过程中发生的辅助生产费用、资产维修改良支出、缴纳的相关税费等，但通常不应当包括与筹资活动和所得税收付相关的现金流量。研发项目或在建工程项目是与商誉相关的资产或未确认为资产的无形资源，相关的政府补助需要依据相关项目是否通过政府相关部门的结题验收确认是否支付返还义务，未来的现金流与“与商誉相关资产”密切相关，因此此时政府补助负债应当作为与商誉相关资产组一起考虑。与未来提供产品或服务确认的返利、质保等现金流出应当作为与商誉相关的负债，合并日已经确认尚未发生的返利质保等负债不应当作为与商誉相关的负债。与商誉相关的资产组预计未来现金流量通常不包括已在财务报表中确认的与负债有关的现金流量。
（三） 商誉分摊至多个资产组的关键假设
商誉分摊至相关的资产组或资产组组合应当考虑企业管理层对生产经营的管理或监控方式，考虑资产的处置决策方式。商誉账面价值按照相同的关键假设分摊至多个资产组且分摊的商誉金额占比重大的，企业应当披露采用的关键假设及依据。参照国际会计准则，分摊商誉的每一单元或单元组合应当代表主体内基于内部管理的目的所记录的商誉的最低水平，即商誉应当分摊至最小的资产组或资产组组合。本文认为，企业合并在不存在协同效应的情况下，商誉分摊采用的关键假设可以采用相关资产组公允价值的相对价值的比例对商誉账面价值进行分摊。案例如下：
一家QC企业非同一控制下合并了MS企业，QC企业收购MS企业100%股权，不产生协同效应，形成商誉2亿元。MS企业有2个资产组A和B，A资产组的公允价值0.3亿元、B资产组的公允价值0.2亿元，总部资产0.3亿元按资产组的公允价值分摊至A资产组0.18亿元、B资产组0.12亿元，预计未来现金流量的现值A资产组1.3亿元、B资产组1.5亿元。A资产组分摊商誉=（1.3—0.48）÷（1.3—0.48 1.5—0.32）×2=0.82亿元，B资产组分摊商誉1.18亿元。在后续会计期间，资产组分摊的商誉金额通常情况下应当与合并日保持一致，不得随意变更。
（四） 与商誉相关资产组的变更
准则规范并没有明确说明变更商誉相关的资产组的确定原则标准。处于新技术、新产业、新业态、新模式不断发展变化的知识经济时代，企业在持续经营过程中随着经济环境的变化、技术创新、消费者的需求变化等，提供的产品或服务不断升级换代，设备发生改良或替换，合并日合并双方均难以准确预计未来经济、技术等外部环境的变化，难以准确预计未来提供产品或服务的升级换代、设备的改良或替换。
《国际会计准则第36号—资产减值》提到：很多情况下，实务不可能区分初始确认资产所产生的现金流入和自创商誉或经改进后的资产所产生的未来现金流入。在合并经济业务或资产通过后续支出而获得改良时，这种情况尤其明显。国际会计准则认为，关注资产账面金额能否收回比关注自创商誉产生的收回金额更为重要。本文认为，为避免企业借口难以区分初始确认资产组与后续改良后的资产组而对商誉相关资产组进行实质性的变更与替换，商誉相关的资产组变更的会计政策应当进行明确清晰的披露。商誉相关资产组是否变更的确定方法应当考虑提供的产品或服务是否为实质性变更还是性能升级换代，相关的关键设备是否为实质性替换还是改良，人力资源是否发生重大变更。案例如下：
上市公司WZ收购合并一家软件开发企业XZ，XZ公司主要向金融机构信息系统提供技术服务IT解决方案及向非金融机构信息系统提供IT解决方案，技术人员占比85%，长期资产主要是租赁办公楼、设备，及外购和自行开发专利技术，设备主要为普通办公电脑、服务器，属于轻资产公司。与商誉相关的资产组主要是外购及自行开发专利技术。本文认为企业应按照重要性原则，基于提供IT解决方法依赖的基础技术是否发生变更、各资产组人力资源的变动比例确认资产组变更的会计政策。
准则要求，商誉应当按照处置经营和该资产组的剩余部分价值的比例进行分摊。企业持续经营过程中会涉及资产组内相关的资产改良替换、新旧技术的新陈代谢，而关于处置经营的概念定义我国会计准则及国际会计准则都未见明确的说明。笔者认为，处置经营同资产组变更同样需要企业披露明确的会计政策。一般而言，企业生产经营过程中，设备等有形资产是“技术”展现的载体，技术是“核心”，有形资产随着技术的升级换代而改良更新。企业应当基于核心技术的变化结合设备等有形资产的改良更新明确处置经营的会计政策。比如，产品生产线的部分工艺配方由于技术革新进行了改良，但主要的关键设备没有变动，仅对辅助设备进行了改良替换，产品性能指标得到了提升，可以视为“处置经营”；如果技术革新是被合并方合并日前的核心人力资源自行研发出来的，基于初始确认资产组与后续改良资产组难以明确区分的原则选择不视为“处置经营”。不论何种情况，企业应当在资产负债表日明确披露相关会计政策，并一贯性的运用。
四、产生协同效应下受益资产组的确定
（一） 协同效应理论
企业合并产生的整体效应大于各独立企业的效应之和，称之为企业合并的协同效应。
按照协同效应的相关理论，协同效应分为经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应，经营方面表现为规模经济扩大市场、优势互补、市场控制权的增强等，财务方面表现为盈利能力、抗风险能力的提升等，管理方面表现为资产运行效率提高、成本费用下降等。
本文认为，协同效应可以分为顺向协同、逆向协同、混合协同。顺向协同是合并方的品牌、市场、技术、管理等经济资源整合影响了被合并方，使得被合并方产生超过其自身创造的价值；逆向协同是被合并方的品牌、市场、技术、管理等经济资源整合影响了合并方，使得合并方产生超过其合并前自身创造的价值；混合协同是企业合并双方共同的经济资源整合，使得合并双方形成规模优势、财务风险经营风险降低、市场抗风险能力增强，难以分清是哪一方的经济资源起主导作用。
协同效应可能表现为合并后现金流入的增加、现金流出的减少、融资成本的降低，也有可能表现为管理效率的提升、企业市场抗风险能力的增强、经营风险的降低、资产负债结构的优化等非现金流量指标。
（二） 协同效应中受益的资产组或资产组组合
协同效应是企业合并后合并方与被合并方资源整合、优势互补。关于如何确认及分摊至协同效应受益的资产组或资产组，目前的企业会计准则规范及国际会计准则都缺乏明确的指导意见。目前的准则要求采用相同的关键假设把商誉分摊至相关资产组（包括协同效应受益的资产组）。国际会计准则《企业合并—披露、商誉和减值》（讨论稿）中要求公司披露：被购买业务与公司业务进行整合后预期产生的协同效应的描述，协同效应预计何时实现，协同效应的估计金额或金额范围，以及实现这些协同效应预计将付出的成本或成本范围。
本文认为，不是所有的协同效应都需要确定并分摊商誉相关资产组，顺向协同效应一般不改变被合并方确定的资产组或资产组组合，即确认被合并方与商誉相关的资产组或资产组组合可以不考虑顺向协同效应的影响；混合协同效应及提升管理效率、优化资产负债结构、增强市场抗风险能力的协同效应，可以不考虑确认为受益资产组；考虑确认协同效应受益资产组或资产组组合的情形仅限于逆向协同效应中增加现金流入、减少现金流出、降低融资成本等协同效应。
对于并购日，企业应当基于重要性原则、预期的资源整合影响的资产组或资产组组合，详细披露协同效应受益的资产组或资产组组合的估计金额或金额范围、估计采用的关键参数及依据、预计付出的成本或成本范围、资源整合的详细计划。根据受益资产组或资产组组合的估计金额范围、被合并方确定的商誉相关资产组或资产组组合的预计未来现金流量的相对价值比例，把商誉分摊至相关的资产组或资产组组合。
关于顺向协同效应受益的被合并方的资产组或资产组组合是否构成资产组或资产组组合的变更的，参照资产组或资产组组合变更的会计政策进行处理；难以区分初始确认资产组与改良后资产组创造的可收回金额的，视同资产组未变更进行商誉减值测试。
五、选取上市公司信息披露样本进行分析
（一） 选取上市公司信息披露样本
笔者选取了商誉金额较大的16家上市公司，根据披露的2019、2020年度会计报表及附注，选取了商誉金额大于1亿元的资产组35个样本，涉及商誉合计金额610多亿，检查与商誉相关资产组的披露信息，具体包括商誉相关资产组或资产组组合的构成、资产组的账面金额、资产组的确定方法。结果如下：
资产组或资产组组合的具体构成：未披露的18个；简单披露的2个；子公司或所有资产作为资产组的7个；披露经营性长期资产的8个。均未详细披露资产组或资产组组合的业务种类、生产线、地区或区域、提供产品或服务的具体类别，未详细披露企业合并是否产生协同效应及相关资产组或资产组组合分摊。披露资产组账面价值的20个；未披露资产组账面价值的15个。均未披露与商誉相关资产组的确定方法，简单把被合并方会计主体全部资产或经营性长期资产作为一个资产组，未披露企业管理监控生产经营方式及对资产处置决策方式，未披露企业合并是否产生协同效应及受益的资产组。
（二） 样本分析及相应建议
所有样本均没有披露企业合并是否产生协同效应及受益的资产组或资产组组合，原因在于协同效应受益的资产组或资产组组合目前缺乏相应的准则规范指导意见，仅有原则性的规定，企业和注册会计师在实务中难以操作，或担心因采用的关键假设依据不充分而被监管部门问询质疑。建议规范完善企业合并的协同效应受益的资产组或资产组组合的确认、披露、分摊等相关会计政策、原则标准。
样本中未披露及披露以被合并方会计主体作为与商誉相关资产组或资产组组合的占比高达71%，其余样本披露为某某业务及经营性长期资产，但均未充分披露相关资产组或资产组组合的具体构成。原因在于上市公司缺乏相应专业技能，目前普遍做法是委托评估机构利用评估专家的工作完成商誉减值测试。部分注册会计师囿于自身的专业限制，有着法不责众的心理，对合并日确定并把商誉分摊至与商誉相关的资产组或资产组组合等事项缺乏和企业及评估机构的有效沟通，对企业提供的商誉减值测试评估报告执行的核查程序不充分、不到位，认为评估报告是审计免责的“挡箭牌”。部分会计师事务所注重规模扩张，疏于内部治理，分灶吃饭，收入分配及员工晋升标准注重利润而不注重执业质量，工作底稿质量控制流于形式，是审计失败案例频发的根本原因。建议监管部门根据有关文件，加大对上市公司和会计师事务所的检查处罚力度，尽快施行《会计师事务所一体化管理办法（征求意见稿）》，督促会计师事务所加强内部控制，从根本上提升审计质量，促使会计师事务所良性竞争、可持续发展。
（三） 建议简化确认商誉相关的资产组或资产组组合
基于内部管理的目的，企业可能有多个资产组或资产组组合，现行准则要求把商誉分摊至最小的资产组或资产组组合，大大提高了企业执行商誉减值测试的成本费用，但实际执行效果适得其反。从抽样分析看，上市公司直接把被合并方的会计主体作为资产组组合，或没有明确界定资产组组合。建议在资产组或资产组组合之间具有高度关联性且企业没有单独处置意图的条件下，可以简化商誉分摊方式，即商誉在符合一定条件的前提下可以不需要分摊至最小的资产组或资产组组合，减少企业商誉减值测试的成本费用。案例解析如下：
上市公司WC非同一控制下合并SQ企业，形成商誉5亿元。AQ企业是一家化工企业，有两个车间A、B，分别生产半成品A、产成品B，A产品是用于生产B产品的材料之一，A产品也可以单独在市场上销售。A车间、B车间在企业的同一生产厂区内交叉分布，企业对于A车间、B车间基于内部管理的目的分别单独进行会计核算。合并日A车间、B车间的固定资产及相关的无形资产公允价值分别为0.5亿、0.5亿，SQ企业除A、B车间之外的管理辅助部门资产的公允价值为0.3亿元，根据预计未来现金流量的现值，A车间（A产品）对商誉的贡献为3亿元、B车间（B产品）对商誉的贡献为2亿元。合并日上市公司WC管理层确定为与商誉相关资产组，如果基于管理生产经营的方式，资产组应当划分为A产品相关的资产组（A资产组）、B产品相关的资产组（B资产组），管理辅助部门的相关资产应按照资产组的相对价值比例分摊至A资产组、B资产组。如果基于持续使用或处置的决策方式，A资产组、B资产组应结合在一起，则预计获取的现金流量能够实现最大化且相关资产组处于同一厂区；如分别处置既不符合获取收益最大化，客观上也难以执行。因此，基于资产组之间具有高度关联性，A资产组、B资产组可以整体划分为一个资产组。
作者单位 | 立信会计师事务所
