彼得这边把MJ送回家后去婶婶那，婶婶得知彼得准备向MJ求婚满心欢喜，把当年班叔向她求婚的戒指给了彼得。
之后彼得继续骑着小毛驴回家，结果中途遭遇神秘人乘着滑翔翼拦截彼得！
一番切磋之后，神秘人露出真容，原来他是哈利，他变身小绿魔。
彼得赶紧解释他并没有*死诺曼，但哈利根本不听，继续追着彼得打，最后彼得不得不用蜘蛛丝逼停哈利，哈利从半空重重摔在地上不省人事。
彼得赶忙上前给哈利心跳复苏，还把哈利抬到医院去抢救。
弗林特这边被警察发现，上演追逐戏码，之后弗林特被追到一个神秘管制区掉坑里，上方还有奇怪的器械环绕，原来这是一个粒子加速实验场所，而且正准备开始实验。
话说一个大活人掉进去他们都没发现的吗，很快弗林特就和坑里的沙子溶解消失，只剩下女儿留给他的项链照片。
不久后沙坑开始蠕动，弗林特沙雕逐渐成型，直至弗林特恢复成人形，通过实验的意外改造，弗林特变成了沙人。
彼得这边在医院守候着哈利，哈利脱离危险但失忆了，忘记了彼得就是蜘蛛侠，也忘了如何受伤，认为自己出了车祸。
彼得没有把实情说出，认为这或许是上天最好的安排吧。
回到家后彼得在演练求婚，MJ突然来访，她的话剧遭影评人炮轰很不爽，正当彼得想着法子安慰MJ时，对讲信号呼救，城市需要蜘蛛侠，彼得只能留MJ在家自己飞走，MJ开始体会到做超级英雄的女友，没有想象中那么简单。
CBD处起重机失控砸向大楼，警察局长的女儿格温正好在那拍广告，混乱中格温从高空坠落，好在蜘蛛侠赶过来救下格温，格温心生爱慕，警察局长全程目睹，对蜘蛛侠很是认可，这时有位名叫艾迪的摄影记者拍下全过程准备抢彼得饭碗，他还是格温的男友。
MJ这边因为影评人的普遍差评，话剧组被骂得需要换女主，MJ为此丢了工作，落魄的MJ走在街上，还看到蜘蛛侠正好经过众人鼓掌欢呼，和她形成鲜明对比，心里的落差无人能体会。
不久警察局长为蜘蛛侠举办感谢仪式，这么喜庆的事MJ打算把自己丢掉演出的事先不提及。
之后彼得换装蜘蛛侠亲临现场，显然彼得完全沉浸在被众人仰慕的气氛里，跑到舞台上还喊了下隔壁家的沙赞。
