退市制度指上市公司从其所在的证券市场退出交易,乃至退出证券市场。由于科创板IPO实行的是注册制,相较传统的核准制存在较大差别,其退市制度与上交所核准制的退市制度也有较大差异,主要表现在重大违法、交易类违规、财务类等退市标准上。
在注册制的背景下,IPO常态化带来了简便、高效的市场准入,那么与之相匹配的,退市也应常态化。注册制对上市公司的财务指标、募集资金用途、控制人、关联交易等要求更宽松,审查程序也更简单,使企业更容易达到上市资格。同时随着上市企业数量大幅增加,处于衰落期或是末端不良企业也应当被淘汰。
现行《证券法》及上交所科创板上市规则在原先核准制退市规范基础上,更新了多项具体规定,其中《证券法》在上交所科创板股票上市规则中,退市制度作为单独一章进行说明。对比上交所核准制的退市制度,科创板注册制退市制度存在不同,具体如下:
一、重大违法强制退市1.核准制
(1)包括欺诈、重大信息披露违法,其中重大信息披露违法包括“连续会计年度财务指标”;(2)危害国家、公共安全等行为;3.对退市程序如信息披露、听证作出要求。
2.科创板注册制
(1)包括欺诈、重大信息披露违法,其中重大信息披露违法包括“相关财务指标”;(2)危害国家安全、公共安全等行为;(3)退市整理期为 15 日;(4)细化退市决定撤销以及重大违法司法裁判文书被撤销后程序。
科创板注册制退市制度关于重大信息披露违法弱化了对企业盈利能力的明确要求,强调企业财务的公开和透明,退市程序细化裁判文书被撤销后的程序。
二、交易类强制退市1.核准制
(1)包括连续120个交易日,成交量<500万股;(2)包括连续20个交易日,每日收盘价<股票面值;(3)包括*数量连续20个交易日,每日均<2000人。
2.科创板注册制
(1)包括连续120个交易日,成交量<200万股;(2)包括连续20个交易日,收盘价<人民币1元;(3)包括连续20个交易日,市值均<3亿元;(4)包括*数量连续20个交易日,每日均<400人。
科创板注册制退市制度降低了成交量要求,增加退市交易指标和“1元退市”规则。
三、财务类强制退市1.核准制
退市风险警示情形包括:(1)最近2个会计年度净利润连续为负;(2)扣非净利润为负值且近一年营业收入低于1 亿元;(3)最近1个会计年度期末净资产为负;(4)最近1个会计年度,会计师事务所出具的意见或审计报告为无法表示意见或否定的意见。
2.科创板注册制
退市风险警示情形包括:(1)最近1个会计年度扣非净利润为负且营业收入<1亿元;(2)最近 1个会计年度净资产为负。(3)扣非净利润为负值的公司需要披露扣除情况,并由会计师事务所出具专项核查意见。
科创板注册制退市制度优化关于经营能力指标,并调整财务类退市风险警示标准。
四、规范类强制退市1.核准制
(1)财务会计报告、年度/中期报告存在重大错误、虚假记载、未按时披露;(2)上市公司股权分布不符合上市条件;(3)公司强制解散、重整、*等情形。
2.科创板注册制
(1)信息披露或规范运作存在重大缺陷;(2)拒不披露重大信息以及严重扰乱信息披露;(3)半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性。
科创板注册制退市制度对信息披露违法具体情形作出规范,细化信息披露违规的具体情形。
同时,科创板在退市指标上相较于主板更多考虑了企业的特殊性。例如:
(1)针对研发类企业,考虑到研发过程中可能面临的长期不能盈利等情况,其财务类退市指标更为宽松,并增加“核心技术不满足上市条件”等规则。
(2)针对红筹企业,适用《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》,单独适用相应的条款。