文|田丽
编辑| 王琰
股权激励,也称为期权激励,是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制,是目前最常用的激励员工的方法之一。它是员工享有一定的经济权利,以*的身份参与企业决策,激励其从*角度出发全力工作,从而实现企业价值最大化和*财富最大化。
股权转让当事人签订无偿转让股权协议,约定无偿转让股权,其性质是否等同于赠与?今天,小编以案释法。
基本案情
兰某与方某签订股份转让协议,约定兰某自愿并无偿将其在甲公司的1%股份转让给方某。后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议,其将撤销该协议。
后方某起诉至法院,主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让,并非赠与,兰某无权撤销,请求确认方某与兰某签订的股份转让协议有效,且因兰某擅自将股份转让第三人,其应赔偿方某相应损失。
法院认为
双方签订的合同注明“转让”,同时对生效时间、违约责任作出明确约定,并无任何“赠与”的表述,且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职,其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础,最终认定股份转让协议性质应为股权转让,并非赠与。
新邦律师说
赠与合同是指赠与人将自己的财产无偿给予受赠人,受赠人表示接受赠与的合同。《合同法》186条规定,除具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同,赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
《公司法》对股权转让是否需要对价及对价的具体形式并未作出限制性规定。根据“法无禁止即自由”原则,股权转让既可以有偿转让,也可以无偿转让。有偿转让的,既可以是金钱,也可以是其他实物、服务或知识产权等。
赠与合同是单务、实践性合同,这是赠与合同与其他合同的本质区别。合同中约定股权无偿受让他人的,认定是赠与还是无偿转让,应结合股权受让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质,不应直接认定为赠与合同。
本案中,案件的争议焦点是兰某与方某签订的协议是否是赠与。
如果是赠与,股权转移之前,赠与人可以任意撤销;如果不是赠与,需要具体看协议的性质。经法院审查,方某是甲公司关联公司的员工,兰某为了激励员工,将甲公司1%的股权无偿转让给方某,协议中注明“转让”,对生效时间、违约责任、权利义务等作出明确约定,因此。双方之间的协议属于股权转让协议,不是赠与。
目前,股权激励制度在企业广泛流行,为了留住、激励员工更好的服务公司,公司免费将本公司或者关联公司股权转让给员工,使得该员工不仅能取得工资薪酬,还能获取公司分红。