岳飞指挥其子岳云等将领迎战。将士们手持刀斧，冲入敌阵，上砍敌人，下歌马腿。杨再兴单骑深入，*死金兵多人，自身受伤数十处，坚持战斗，英勇*出敌阵。结果，金兵大败，宗弱逃胞，战斗获得全胜。岳飞的部将张宪、王贵、牛皋等率军收复了颗昌（今河南许昌县）、郑州、洛阳等许多重要城市，梁兴联络的人民武装也收复了水安军（今河南巩县南）、翼城（今山西翼城县）、赵州（今河北赵县）等许多州县。
郾城大捷是由于岳家军得到太行山和两河人民武装的有力配合。梁兴等会合太行山军民，截断了金兵从山东到河北的运输通道。老百姓牵牛拉车，为人民武装运送粮草。河北、河南人民广泛发动起来，使金朝号令不能行于燕京以南。宗弼哀叹自从起兵以来，没有败得如此之惨。
岳飞从郾城进军朱仙镇，距汴京仅四十五里。金兵十分恐慌，准备从汴京北撤。宋史记载：飞进军朱仙镇，距汴京四十五里，与兀术对垒而阵，遣骁将以背嵬骑五百奋击，大破之，兀术遁还汴京。
唐宋以来，朱仙镇是河南的水陆交通要道和商埠重地。朱仙镇地势平坦，总体地形由西北向东南倾斜，也就是西北高东南低。金兵坚守朱仙镇，居高临下，铁骑冲锋，也是不错的选择。朱仙镇一旦失手，开封门户洞开，无险可守。明末，李自成也曾与明军在朱仙镇大战。可见其历来是兵家必争之地。
开封顶峰时有人口百万，城墙周围数十里，如此大城，分兵而守，需要多少人马？此时金兵四处纠集的总数也不过10万，根本无力守城。而且开封城被攻破不过是几年之前，期间并没有金兵大修城墙的记载，城防必定残破不堪。岳家军兵临城下，急切之间，金兵万难修城，是以想守城也无城，不得不出城*。
当时两军交战，金军拼凑了10左右，岳家军在7万以上。
双方对阵，岳飞按住大军不动，派遣骁勇善战的将领率领五百背嵬军冲击金军。背嵬军是岳飞的亲军，共有一万余人，其中八千铁骑，皆为骁勇敢死之士。如果说普通骑兵，一骑能够对抗五个步兵。背嵬军一骑能当十兵。五百骑相当于五千人的普通部队。而其冲击有过之而无不及，是一支强大的攻击力量。
