三十一年十二月，更名腊曰“嘉平”①。赐黔首里六石米②，二羊。始皇为微行咸陽③，与武士四人俱，夜出逢盗兰池④，见窘⑤，武士击*盗，关中大索二十日。米石千六百⑥。
①腊：腊月，即陰历十二月。嘉平：腊月的别称。《集解》引《太原真人茅盈内纪》记载了茅盈曾祖父茅濛得仙的故事，其中一首民谣中有“帝若学之腊嘉平”一句，秦始皇亦有求仙之志，因此改腊为“嘉平”。②里：古代户籍管理的一级组织。秦汉时，以一百户为里，大约相当于今天的村。这里的“里”是每个里的意思。③微行：帝王或高官不使人知其身分，便装出行。④兰池：秦始皇修建的护城河。旧址在今陕西省咸陽市东。⑤见：遭，被。窘：窘迫，处境困迫。⑥“米石”句：这是说米价。石，指每石。
三十二年，始皇之碣石，使燕人卢生求羡门、高誓①。刻碣石门。坏城郭，决通堤防②，其辞曰：
遂兴师旅，诛戮无道，为逆灭息③。武殄暴逆④，文复无罪⑤，庶心咸服⑥。惠论功劳。赏及牛马，恩肥土域⑦。皇帝奋威，德并诸侯，初一泰平⑧。堕坏城郭⑨，决通川防，夷去险阻⑩。地势既定，黎庶无繇(11)，天下咸抚。男乐其畴(12)，女修其业，事各有序。惠被诸产(13)，久并来田(14)，莫不安所。群臣诵烈，请刻此石，垂著仪矩(15)。
①羡门、高誓：二方士名。“高誓”即宋玉《高唐赋》中“有方之士，羡门高谿”的高谿。（依陈直《史记新证》说）②“坏城郭，决通堤防”七字，《会注考证》以为是衍文。③为逆：造反，作乱。④殄：灭绝。⑤文：指法令条文。复：免除，这里有平反的意思。⑥庶心：民心。庶，众庶，百姓。⑦肥：使肥，这里有施及的意思。⑧初一：刚刚统一。太平：太平。⑨堕（ｈｕī，灰）：同“隳”，毁。⑩夷去：铲平。夷，平。(11)黎庶：众庶，百姓。繇：同“徭”，徭役。(12)畴：已耕作的田地。(13)被：覆盖。(14)久：一作“分”，单人耕作。并：双人耕作。来（ｌàｉ，赖），勤勉。后来写作“?”。(15)仪矩：法度，准则。
因使韩终、侯公、石生求仙人不死之药。始皇巡北边，从上郡入。燕人卢生使入海还，以鬼神事，因奏录图书①，曰“亡秦者胡也②”。始皇及使将军蒙恬发兵三十万人北击胡，略取河南地。
①录图书：《会注考证》引胡三省云：“录图书，如后世谶纬之书。”谶纬之书，指秦汉间宣扬符命占验的书。②胡：《集解》引郑玄曰：“胡，胡亥，秦二世名也。秦见图书，不知此为人名，反备北胡。”按：此说不足信。
三十三年，发诸尝逋亡人、赘婿、贾人略取陆梁地①，为桂林、象郡、南海，以适遣戌②。西北斥逐匈奴③。自榆中并河以东，属之陰山，以为（三）［四］十四县，城河上为塞⑷。又使蒙恬渡河取斑阙、（陶）［陽］山、北假中，筑亭障以逐戎人⑤。徙谪，实之初县⑥。禁不得祠。明星出西方⑦。三十四年，适治狱吏不直者，筑长城及南越地。
①逋（ｂū，卜陰平）亡人：逃亡的人。赘婿：穷人之子典押给富人做奴隶，称“赘子”；过期不赎，主家给赘子娶妻，仍做奴隶，称赘婿。贾人：商贩。②适：同“谪”。指因罪被罚降职或流放的人。戌：防守。③斥逐：驱逐。④城：这里是修筑城墙的意思。⑤亭障：在边疆险要处修建的堡垒。⑥实：充实。初县：指新设置的县。⑦“禁不得”二句：姚范以为“明星”即“灵星”，“出”上脱一“星”字。（见《会注考证》引）按：灵星，又称天田星，主稼穑。
始皇置酒咸陽宫，博士七十人前为寿①。仆射周青臣进颂曰：“他时秦地不过千里②，赖陛下神灵明圣，平定海内，放逐蛮夷，日月所照，莫不宾服。以诸侯为郡县，人人自安乐，无战争之患，传之万世。自上古不及陛下威德。“始皇悦。博士齐人淳于越进曰：“臣闻殷周之王千余岁，封子弟功臣，自为枝辅③。今陛下有海内，而子弟为匹夫④，卒有田常、六卿之臣⑤，无辅拂⑥，何以相救哉？事不师古而能长久者⑦，非所闻也。今青臣又面谀以重陛下之过，非忠臣。”始皇下其议。丞相李斯曰：“五帝不相复⑧，三代不相袭⑨，各以治，非其相反，时变异也。今陛下创大业，建万世之功，固非愚儒所知，且越言乃三代之事，何足法也？异时诸侯并争⑩，厚招游学(11)。今天下已定，法令出一，百姓当家则力农工(12)，士则学习法令辟禁(13)。今诸生不师今而学古，以非当世(14)，惑乱黔首。丞相臣斯昧死言：古者天下散乱，莫之能一，是以诸侯并作(15)，语皆道古以害今，饰虚言以乱实，人善其所私学，以非上之所建立。今皇帝并有天下，别黑白而定一尊。私学而相与非法教，人闻令下，则各以其学议之，入则心非，出则巷议，夸主以为名(16)，异取以为高(17)，率群下以造谤。如此弗禁，则主势降乎上，党与成乎下(18)。禁之便。臣请史官非秦记皆烧之(19)。非博士官所职(20)，天下敢有藏《诗》、《书》、百家语者，悉诣守、尉杂烧之(21)。有敢偶语《诗》《书》者弃市(22)。以古非今者族(23)。吏见知不举者与同罪。令下三十日不烧，黥为城旦(24)。所不去者，医药卜筮种树之书(25)。若欲有学法令，以吏为师。”制曰：“可。”
①为寿：饮酒时献祝寿辞。②他时：往日，以前。③枝辅：辅助。④匹夫：指平民，一般的人。⑤卒：突然。田常、六卿之臣：田常，春秋时齐国大臣，*简公，拥立平公，自任相国，从此齐国之政尽遍田氏。详见《田敬仲完世家》。六卿，指春秋后期晋国的范氏、中行氏、知氏、韩氏、赵氏、魏氏六家。六卿互相争斗，晋君不能控制，最终韩、赵、魏三家瓜分了晋国。⑥辅拂（ｂì，必）：辅佐，帮助，拂，同“弼”，与“辅”同义。⑦师古：效法古代。师，效法，学习。⑧相复：一代因袭一代。复，重复，因袭，与下句“袭”同义。⑨三代：指夏、商、周三代。⑩异时：从前。(11)厚：多，广。(12)力：努力，致力于。(13)辟禁：刑法，禁令。(14)非：以为非，非难，否定。(15)作：起，兴起。(16)夸主：在君主面前夸耀自己。(17)异取（ｑū，趋）：意思是追求奇异。取，同“趣”，趋向。《李斯列传》作“趣”。(18)党与：即朋党，党朋。(19)记：典籍。(20)职：主宰，掌管。(21)杂：共，全都。(22)偶语：相对私语。弃市：古代在闹市执行死刑，表示与众共弃，叫弃市。(23)族：灭族，满门抄斩。(24)黥：古代刑罚之一，脸上刺字、涂墨。城旦：秦汉时刑罚名。白天守边防寇，晚上筑长城，刑期四年。(25)卜筮（ｓｈì，世）：占卜。用龟甲称卜，用箸（ｓｈī，师）草为筮。种树：种植。
三十五年，除道①，道九原抵云陽，堑山堙谷②，直通之。于是始皇以为咸陽人多，先王之宫廷小，吾闻周文王都丰，武王都镐，丰镐之间，帝王之都也。乃营作朝宫渭南上林苑中。先作前殿阿房③，东西五百步，南北五十丈，上可以坐万人，下可以建五丈旗④。周驰为阁道⑤，自殿下直抵南山。表南山之颠以为阙⑥。为复道，自阿房渡渭，属之咸陽，以象天极阁道绝汉抵营室也⑦。阿房宫未成；成，欲更择令名名之⑧。作宫阿房，故天下谓之阿房宫。隐宫徒刑者七十余万人⑨，乃分作阿房宫，或作丽山。发北山石椁⑩。乃写蜀、荆地材皆至(11)。关中计宫三百，关外四百余。于是立石东海上朐界中，以为秦东门。因徙三万家丽邑，五万家云陽，皆复不事十岁。
①除道：修路。除，治。②堑：挖。堙（ｙìｎ，因）：填塞。③阿房（ēｐáｎｇ，鹅陰平旁）：秦宫名。在今陕西省西安市西北。④建：立，树立。⑤阁道：“即“复道”，天桥。⑥表：标志。颠：同“巅”，顶。阙：古代宫殿门外的楼台，中间有夹道。⑦阁道：古星名，属奎宿。绝：模渡。汉：天河，银河。营室：古星名，即室宿。⑧令名：美名。令，美好。名之：给它命名。⑨隐宫：宫刑。古代酷刑之一。《正义》：“宫刑，一百日隐于荫室养之乃可，故曰隐宫。”⑩发：开。椁：《会注考证》引何焯曰：“椁字疑衍。”一说“石椁”是作椁的石材。椁，外棺。(11)写：输送。
卢生说始皇曰：“臣等求芝奇药仙者常弗遇①，类物有害之者②。方中③，人主时为微行以辟恶鬼，恶鬼辟，真人至。人主所居而人臣知之，则害于神。真人者，入水不濡④，入火不濡⑤，陵云气⑥，与天地久长。今上治天下，未能恬倓⑦。愿上所居宫毋令人知，然后不死之药殆可得也⑧。”于是始皇曰：“吾慕真人，自谓‘真人’，不称‘朕’。”乃令咸陽之旁二百里内宫观二百七十复道甬道相连，帷帐钟鼓美人充之，各案署不移徙⑨。行所幸⑩，有言其处者，罪死。始皇帝幸梁山宫(11)，从山上见丞相车骑众，弗善也(12)。中人或告丞相(13)，丞相后损车骑(14)。始皇怒曰：“此中人泄吾语。”案问莫服(15)。当是时，诏捕诸时在旁者，皆*之。自是后莫知行之所在。听事(16)，群臣受决事，悉于咸陽宫。
①常：一直。②类：好像。③方中：各家解说不一。《史记选注》陈迩冬校注讲作”心里说，心里以为的意思”，译文姑从陈说。④濡：沾湿。⑤濡：焚烧。⑥陵：驾。⑦恬倓：指清静无为。“恬”“倓”都是安静的意思。⑧殆：或许，大概。⑨案：同“按”。署：签名，登记。⑩行：巡行，巡视。幸：封建时代称皇帝亲临为幸。(11)梁山宫：秦宫名，在今陕西乾县东。(12)善：以为善，赞许，喜欢。(13)中人：指皇宫中的宦官、近臣等。(14)损：减少。(15)案问：审问。(16)听事：处理政事。
侯生、卢生相与谋曰：始皇为人，天性刚戾自用①，起诸侯，并天下，意得欲从②，以为自古莫及己。专任狱吏，狱吏得亲幸。博士虽七十人，特备员弗用③。丞相诸大臣皆受成事，倚辨于上④。上乐以刑*为威，天下畏罪持禄，莫敢尽忠。上不闻过而日骄，下慑伏谩欺以取容⑤。秦法，不得兼方⑥，不验，辄死。然候星气者至三百人⑦，皆良士，畏忌讳谀⑧，不敢端言其过⑨。天下之事无小大皆决于上，上至以衡石量书⑩，日夜有呈(11)，不中呈不得休息(12)。贪于权势至如此，未可为求仙药。”于是乃亡去。始皇闻亡，乃大怒曰：“吾前收天下书不中用者尽去之。悉召文学方术士甚众(13)，欲以兴太平，方士欲练以求奇药(14)。今闻韩众去不报，徐市等费以巨万计，终不得药，徒奸利相告日闻(15)。卢生等吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我，以重吾不德也。诸生在咸陽者，吾使人廉问(16)，或为訞言以乱黔首(17)。”于是使御史悉案问诸生，诸生传相告引(18)，乃自除犯禁者四百六十余人(19)，皆坑之咸陽，使天下知之，以惩后(20)。益发谪徙边。始皇长子扶苏谏曰：“天下初定，远方黔首未集，诸生皆诵法孔子，今上皆重法绳之(21)，臣恐天下不安。唯上察之。”始皇怒，使扶苏北监蒙恬于上郡。
①自用：自以为是，凭自己的才力行事。②从（ｚòｎｇ，纵）：同“纵”。③特：只是。备员：虚设充数的人员。④辨：通“办”，办理，办事。⑤慑伏：害怕，畏伏。谩欺：欺骗、蒙骗。取容：曲从讨好，取悦于人。⑥兼方：具有两种以上的方技。⑦候星气：观测星象和云气以测吉凶。候，观察，占验。⑧畏忌：畏惧，害怕。“畏”“忌”同义。⑨端言：正言。⑩衡石量书：意思是称量表笺奏请等文件的重量。当时写字用竹木简，所以可按重量计算多少。衡，称。石，一百二十斤。一说，“衡石“就是秤，“衡”指秤杆，“石”指秤锤。(11)呈：通“程”，标准，规格，这里指定量、定额。(12)中：符合，这里是达到的意思。(13)文学：指文章博学之士。方术土：指研究天文、历算、医药、农业、技艺等的专门家和从事陰陽、神仙、卜筮、占梦、看相等方面活动的人。(14)练：同“炼”，熔炼。(15)奸（ｇāｎ，甘）利：以非法手段谋利。奸，通“干”求。(16)廉问：察问。廉，察。(17)或：有人。訞：通“妖”。(18)传：传，辗转。相告：递相告发，即甲告乙，乙告丙……引：牵连，即供出别人。(19)自除：指秦始皇亲自削除诸生名籍。(20)惩后：警戒后来者。(21)绳：约束，制裁。
三十六年，荧惑守心①。有坠星下东郡②，至地为石，黔首或刻其石曰“始皇帝死而地分。”始皇闻之，遣御史逐问③，莫服，尽取石旁居人诛之，因燔销其石④。始皇不乐，使博士为《仙真人诗》，及行所游天下，传令乐人歌弦之⑤。秋，使者从关东夜过华陰平舒道，有人持璧遮使者曰⑥：“为吾遗滈池君⑦。“因言曰：“今年祖龙死⑧。”使者问其故，因忽不见，置其璧去。使者奉璧具以闻⑨。始皇默然良久，曰：“山鬼固不过知一岁事也⑩。”退言曰：“祖龙者，人之先也(11)。”使御府视璧，乃二十八年行渡江所沈璧也。于是始皇卜之，卦得游徙吉。迁北河榆中三万家。拜爵一级。
①荧惑守心：指火星居于心宿。火星是一颗行星，古人认为它是妖星。心宿是一组恒星，为二十八宿之一，也叫商星，由天蝎座内三颗星组成，古人认为它们象征天王、太子、庶子。火星运行到心宿附近就叫做“荧惑守心”，这种天象象征着帝王会有灾祸发生。②坠星：陨星。③逐：依次。④燔（ｆáｎ凡）销：烧毁。燔，焚烧。⑤乐（ｙｕè，悦）人：善歌舞的艺人。歌弦：鼓琴瑟以歌詠。⑥遮：拦住。⑦遗（ｗèｉ，喂）：送给。滈（ｈàｏ，皓）池君：水神名。因秦始皇自称以水德统一天下，所以用水神借指秦始皇。⑧祖龙：暗指秦始皇。祖，始。龙，帝王的象征。⑨奉，同“捧”。闻：使闻，报告。⑩“山鬼固”句：顾炎武曰：“山鬼固不知一岁事也，其时秋，岁将尽矣，今年不验则不验矣，山鬼岂知来年之事哉？”（《会注考证》引）(11)祖龙者人之先也：顾炎武曰：“祖龙者人之先也，谓祖乃亡者之辞，无与我也（与我无干）。”（《会注考证》引）。
三十七年十月癸丑，始皇出游。左丞相斯从，右丞相去疾守。少子胡亥爱慕请从，上许之。十一月，行至云梦，望祀虞舜于九疑山。浮江下，观籍柯，渡海渚。过丹陽，至钱唐。临浙江，水波恶，乃西百二十里从狭中渡①。上会稽，祭大禹，望于南海，而立石刻颂秦德。其文曰：
皇帝休烈，平一宇内，德惠修长②。三十有七年，亲巡天下，周览远方。遂登会稽，宣省习俗③，黔首斋庄④。群臣诵功，本原事迹，追首高明⑤。秦圣临国，始定刑名，显陈旧章。初平法式⑥，审别职任，以立恒常⑦。六王专倍⑧，贪戾慠猛，率众自强⑨。暴虐恣行⑩，负力而骄，数动甲兵。陰通间使(11)，以事合从，行为辟方(12)。内饰诈谋，外来侵边，遂起祸殃。义威诛之，殄熄暴悖(13)，乱贼灭亡。圣德广密，****之中，被泽无疆。皇帝并宇，兼听万事(14)，远近毕清。运理群物(15)，考验事实，各载其名。贵贱并通，善否陈前(16)，靡有隐情。饰省宣义(17)，有子而嫁(18)，倍死不贞。防隔内外，禁止婬泆(19)，男女絜(20)诚。夫为寄豭(21)，*之无罪，男秉义程(22)。妻为逃嫁(23)，子不得母(24)，咸化廉清。大治濯俗(25)，天下承风(26)，蒙被休经(27)。皆遵度轨，和安敦勉(28)，莫不顺令。黔首修絜(29)，人乐同则(30)，嘉保太平。后敬奉法，常治无极，舆舟不倾，从臣诵烈，请刻此石，光垂休铭(31)。
①狭中：指江面狭窄处。②修长：长久。“修”“长”同义。③宣省：考察。④斋庄：恭敬。⑤追首：追朔。⑥平：公正，公平。这里是使公正的意思。⑦恒常：常规。⑧专倍：专横，背理。⑨强：以为强，这里有逞强的意思。⑩恣：放纵，无顾忌。(11)间使：负有伺隙行事使命的使者。(12)辟方：放纵，胡作非为。辟，同僻。方，通“放”。(13)悖：叛逆，叛乱。(14)听：治理。(15)运理：执掌管理。(16)善否（ｐǐ，匹）：指好事坏事。否，恶，与“善”相对。(17)饰：通“饬，整治。省：通“眚”，过失，错误。(18)有子而嫁：《正义》：“谓夫死有子，弃子而嫁。”(19)婬泆（ｙì，逸）：放荡。(20)絜：同“洁”。(21)寄豭（ｊｉā，家）：养母猪而无公猪的人家，借他人家的公猪以与交配，叫寄豭。借以比喻有妻室而在外搞男女关系的男人。豭，公猪。(22)秉：持，指遵守。义程：合理的规程。(23)为：如果。逃嫁：《正义》：“谓弃夫而逃嫁于人。”(24)母：以为母，认他为母。(25)濯：洗净，清洗。(26)承：接受。风：风化，风教。(27)蒙被：蒙受。(28)敦勉：勉励。(29)修絜：美善清洁。修，善。(30)则：规则，法令。(31)休铭：美好的铭文。
还过吴，从江乘渡，并海上，北至琅邪。方士徐市等入海求神药，数岁不得，费多，恐谴，乃诈曰：“蓬莱药可得，然常为大鲛鱼所苦①，故不得至，愿望请善射与俱②，见则以连驽射之③。”始皇梦与海神战，如人状。问占梦④，博士曰：“水神不可见，以大鱼蛟龙为候⑤。今上祷祠备谨⑥，而有此恶神，当除去，而善神可致。”乃令入海者贲捕巨鱼具⑦，而自以连驽侯大鱼出射之。自琅邪北至荣成山，弗见。至之罘，见巨鱼，射*一鱼。遂并海西。
①大鲛：鲨鱼。苦：困扰。②俱：在一起，一起去。③连弩：一种装有机关可以连续发射的弩。④问占梦：请人释梦。⑤候：侦察敌情者。⑥备谨：周到恭敬。⑦贲（ｊì，记）：携带。
至平原津而病。始皇恶言死，群臣莫敢言死事。上病益甚，乃为玺书赐公子扶苏曰①：“与丧会咸陽而葬②。”书已封，在中车府令赵高行符玺事所，未授使者。七月丙寅，始皇崩于沙丘平台。丞相斯为上崩在外，恐诸公子天下有变，乃秘之，不发丧③。棺载辒凉车中④，故幸宦者参乘⑤，所至上食。百官奏事如故，宦者辄从辒凉车中可其奏事⑥。独子胡亥、赵高及所幸宦者五六人知上死。赵高故尝教胡亥书及狱律令法事，胡亥私幸之。高乃与公子胡亥、丞相斯陰谋破去始皇所封书赐公子扶苏者，而更诈为丞相斯受始皇遗诏沙丘，立子胡亥为太子。更为书赐公子扶苏、蒙恬，数以罪⑦，赐死⑧。语句在李斯传中。行，遂从井陉抵九原。会暑，上辒车臭，乃诏从官令车载一石鲍鱼，以乱其臭。
①玺书：盖有皇帝印玺的信。②与丧：参加丧事。会：聚会。③发丧：宣布死亡的消息。④辒凉车：一种既密闭又通风可以躺卧的车，后来专指丧车。⑤参乘：陪乘的人。古代乘车，尊者居左，驭者居中，另有一人居右陪坐，叫参乘，或车右。⑥可：允许，许可。⑦注：一一列举。⑧赐死：赐令自*。⑨会：适逢，正赶上。⑩鲍鱼：有腥臭味的腌鱼。
行从直道至咸陽①，发丧。太子胡亥袭位，为二世皇帝。九月，葬始皇郦山。始皇初即位，穿治郦山②，及并天下，天下徒送诣七十余万人，穿三泉③，下铜而致椁④，宫观百官奇器珍怪徙臧满之⑤。令匠作机驽矢⑥，有所穿近者辄射之。以水银为百川江河大海，机相灌输，上具天文，下具地理。以人鱼膏为烛⑦，度不灭者久之。二世曰：“先帝后宫非有子者，出焉不宜。皆令从死⑧，死者甚众。葬既已下，或言工匠为机，臧皆知之，臧重即泄。大事毕，已臧，闭中羡⑨，下外羡门，尽闭工匠臧者，无复出者。树草木以象山⑩。
①直道：路名。北起九原，南至云陽，始皇三十五年蒙恬主持修筑。②穿：打通，凿穿。③三泉：三重泉，形容很深。④下铜：意思是用铜的熔液填塞空隙。⑤徙：迁徙，这里指搬进。臧：同“藏”。⑥机驽矢：有机关能自动发射的弓箭。⑦人鱼：鲵，即娃娃鱼，两栖动物，有四足，叫声似婴儿。一说“人鱼”即鲸鱼。膏：油脂。⑧从死：跟着死，即殉葬。⑨羡（ｙáｎ，延）：同“埏”，墓道。有内、中、外三道门。⑩树：种植。
【译文】
秦始皇帝，是秦国庄襄王的儿子。庄襄王曾以秦昭王的孙子的身份作为人质抵押在赵国，在那里看见吕不韦的妾，十分喜爱，就娶了她，生了始皇。秦始皇是秦昭王四十八年（前529）在邯郸出生的。出生后，起名叫政，姓赵。在他十三岁那年，庄襄王去世，政继承王位做了秦王。这时候，秦国的疆域已吞并了巴郡、蜀郡和汉中，跨过宛县占据了楚国的郢（ｙǐｎｇ，影）都，设置了南郡；往北收取了上郡以东，占据了河东、太原和上党郡；往东到荥陽，灭掉西周、东周两国，设置了三川郡。吕不韦为相国，封十万户，封号是文信侯。招揽宾客游士，想借此吞并天下。李斯为舍人。蒙骜、王齮、麃公等为将军。秦王年纪小，刚刚登上位，把国事委托给大臣们。
晋陽发生叛乱，始皇元年（前246），将军蒙骜前去讨伐，平定了叛乱。二年（前245），麃公率兵攻打卷（ｑｕāｎ，圈）邑，*了三万人。三年（前244）蒙骜攻打韩国，夺取十三座城邑。王齮死了。将军蒙骜攻打魏国?（ｃｈàｎｇ，畅）、有诡。这年发生严重饥荒。四年（前243），攻取了?邑、有诡。三月，停止进军。秦国人质从赵国返国，赵国太子也从秦国回赵。十月庚寅日，蝗虫从东方飞来，遮天蔽日。全国瘟疫流行。老百姓献上一千石粮食，授给爵位一级。五年（前242），将军蒙骜攻打魏国，平定了酸枣、燕邑、虚邑、长平、雍丘、山陽城，全部攻下来，夺取了二十个城邑。开始设置东郡。这年冬天打雷了。六年（前241），韩国、魏国、赵国、卫国、楚国一起进攻秦国，攻占了寿陵邑。秦国派出军队，五国停止了进军。秦国攻下卫国，逼近东郡，卫君角率领他的宗族迁居到野王，凭借山势险阻，保住了魏国的河内。七年（前240），彗星先在东方出现，又在北方出现，五月，又在西方出现。将军蒙骜在攻打龙、孤、庆都时战死了，秦军回师进攻汲县。彗星又在西方连续出现了十六天。夏太后去世。
八年（前239），秦王弟长安君成?（ｊｉāｏ，骄）率领军队攻打赵国，在屯留造反了，结果他手下的军官都被*死，那里的百姓被迁往临洮（ｔáｏ，逃）。前来讨伐成?的将军壁死了，屯留人士兵蒲鶮（ｈè，鹤）。又造反，结果战死，死后还遭到鞭戮尸体的酷刑。黄河的鱼大批涌上岸边，人们赶着马车到东方去找食物。
嫪毐（ｌàｏǎｉ，涝矮）被封为长信侯，赐给他山陽的土地，让他居住在那里。宫室、车马、衣服、园林、打猎都听凭嫪毐的意愿。事情无论大小全由嫪毐决定。又把河西太原郡改为嫪毐的封国。
九年（前238），彗星又出现了，有时划过整个天空。进攻魏国的垣邑和蒲陽邑。四月，秦王留宿在雍地。己酉日，秦王举行表示已经成年的加冠礼，佩带宝剑。长信侯嫪毐作乱的事被发觉，他盗用秦王的大印和太后的印玺，发动京城部队和侍卫、官骑、戎狄族首领、家臣，企图攻打蕲（ｑí，其）年宫，发动叛乱。始皇得知后，命令相国昌平君、昌文君发兵攻击嫪毐。在咸陽作战中，*死数百人，秦王都授给他们以爵位，连同参战的宦官，也授给爵位一级。嫪毐等人战败逃走。当即通令全国：如谁活捉到嫪毐，赐给赏钱一百万；*掉他，赐给赏钱五十万。嫪毐等人全部被抓获。卫尉竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等二十人都被判处枭（ｘｉāｏ，消）刑，即斩下头颅悬挂在木竿上。对嫪毐处以五马分尸的车裂之刑以示众，并灭了他的家族。至于他的家臣，罪轻的处以鬼薪之刑，即服为宗庙打柴三年的劳役。还有四千余家被剥夺了官爵，迁徙到蜀郡，住在房陵县。这个月虽属孟夏，但十分寒冷，有冻死的人。杨端和进攻衍氏邑。彗星出现在西方，不久又出现在北方，从北斗往南接连出现了八十天。
十年（前237），相国吕不韦因受嫪毐牵连而被罢官。桓齮为将军。齐国和赵国派来使臣摆酒祝贺。齐国人茅焦劝说秦王道：“秦国正以夺取天下为大事，而大王有流放太后的名声，恐怕诸侯听说了，因此而背弃秦国啊。”秦王于是把太后从雍地接回咸陽，仍让她住在甘泉宫。
秦国大规模地进行搜索，驱逐在秦国做官的别国人。李斯上书劝说，秦王才废止了逐客令。李斯借机劝说秦王，建议首先攻取韩国，以此来恐吓其它国家，于是秦王派李斯去降服韩国。韩王为此而担忧，就跟韩非谋划削弱秦国。大梁人尉缭来到秦国，劝说秦王道：“凭着秦国这样强大，诸侯就像郡县的首脑，我只担心山东各国合纵，联合起来进行出其不意的袭击，这就是从前智伯、夫差、湣（ｍǐｎ，敏）王所以灭亡的原因所在。希望大王不要吝惜财物，给各国权贵大臣送礼，利用他们打乱诸侯的计划，这样只不过损失三十万金，而诸侯就可以完全消灭了。”
秦王听从了他的计谋，会见缭时以平等的礼节相待，衣服饮食也与尉缭一样。尉缭说：“秦王这个人，高鼻梁，大眼睛，老鹰的胸脯，豺狼的声音，缺乏仁德，而有虎狼之心，穷困的时候容易对人谦下，得志的时候也会轻易地吃人。我是个平民，然而他见到我总是那样谦下。如果秦王夺取天下的心愿得以实现，天下的人就都成为奴隶了。我不能跟他长久交往。”于是逃走，秦王发觉，坚决劝止，让他当秦国的最高军事长官，始终采用了他的计谋。李斯执掌国政。
十一年（前236），主将王翦、次将桓齮、末将杨端和三军并为一军去攻打邺邑，没有攻下，先夺取了九座城邑。王翦就另外去攻打阏（è，恶）与、橑（ｌｉáｏ，辽）杨，留下王橑继续攻打邺邑。
王翦统率军队十八天，让军中年俸禄不满百石的小辟回家，十人中挑选二人留在军队。桓齮夺取了邺城，王翦又命令他率兵去攻打栎陽，自己攻打阏与，都攻了下来。
十二年（前235），文信侯吕不韦死去，被其宾客偷偷安葬在洛陽北芒山。对于他的家臣参加哭吊的，如是晋国人，就赶出国境；如是秦国人，俸禄在六百石以上的官剥夺其爵位，迁到房陵；俸禄在五百石以下而未参与哭吊的，也迁到房陵，但不剥夺爵位。从此以后，掌管国事不遵循正道象嫪毐、吕不韦这样的，，就登记没收他的家人充作奴隶，不得做官，全部照此办理。秋天，免除迁居蜀郡的嫪毐家臣的赋税徭役。这时，全国大旱，从六月起，直到八月才下了雨。
十三年（前234），桓齮攻打赵国平陽邑，*了赵将扈（ｈù，护）辄，斩首十万人。秦王到河南去。正月，彗星出现在东方。十月，桓齮攻打赵国。
十四年（前233），在平陽攻击赵军，攻占了宜安，打败了赵国军队，*死了赵国的将军。桓齮平定了平陽、武城。韩非出使到秦国，秦国采纳了李斯的计谋，扣留了韩非，韩非死在云陽。韩王请求向秦称臣。
十五年（前232），秦国大举出兵，一路到达邺县，一路到达太原，攻占了狼孟。这一年发生了地震。
十六年（前231）九月，派军队去接收原韩国南陽一带土地，任命腾为代理南陽太守。开始命令男子登记年龄，以便征发兵卒、徭役。魏国向秦国献地。秦国设置丽邑。
十七年（前230），内史腾去攻打韩国，擒获了韩王安，收缴了他的全部土地。把那个地方设置为郡。命名为颍川郡。又发生了地震。华陽太后去世。人民遭遇到大饥荒。
十八年（前229），秦大举兴兵攻赵，王翦统率上地的军队，攻占了井陉。杨端和率领河内的军队，羌瘣（ｈｕì，会）攻打赵国，杨端和包皮皮围了邯郸城。
十九年（前228），王翦、羌瘣全部平定打下了赵国的东陽，俘获赵王。他们又想率兵攻打燕国，驻扎在中山。秦王到邯郸去，找到当初与秦王生在赵国时的母家有仇的那些人，把他们全部活埋了。秦王返回，经由太原、上郡回到都城。秦始皇的母太后去世。赵公子嘉率领他的宗族几百人到代地，自立为代王，向东与燕国的军队会合，驻扎在上谷郡。这年发生大饥荒。
二十年（前227），燕太子丹担心秦国军队打到燕国来，十分恐慌，派荆轲去刺*秦王。秦王发现了，处荆轲以肢解之刑来示众，然后就派遣王翦、辛胜去攻打燕国。燕国、代国发兵迎击秦军，秦军在易水西边击溃了燕军。
二十一年（前226），王贲（ｂēｎ，奔）去攻打楚国。秦王增派援兵到王翦军队中去，终于打败燕太子的军队，攻占了燕国的蓟城，拿到了燕太子丹的首级。燕王向东收取了辽东郡的地盘，在那里称王。王翦推说有病，告老还乡。新郑造反。昌平君被迁谪到郢城。这一年下了大雪，雪厚二尺五寸。
二十二年（前225），王贲去攻打魏国，引汴河的水灌大梁城，大梁城墙塌坏，魏王假请求投降，秦军取得了魏国的全部土地。
二十三年（前224），秦王再次诏令征召王翦，强行起用他，派他去攻打楚国。攻占了陈县往南直到平舆县的土地，俘虏了楚王。秦王巡游来到郢都和陈县。楚将项燕拥立昌平君做了楚王，在淮河以南反秦。
二十四年（前223），王翦、蒙武去攻打楚国，打败楚军，昌平君死，项燕于是也就自*了。
二十五年（前222），大规模举兵，派王贲为将领，攻打燕国的辽东郡，俘获燕王姬喜。回来时又进攻代国，俘虏了代王赵嘉。王翦于是平定了楚国的长江以南一带，降服了越族的首领，设置了会稽郡。五月，秦国为庆祝灭掉五国而下令特许天下聚饮。
二十六年（前221），齐王田建和他的相国后胜派军队防守齐国西部边境，断绝和秦国的来往。秦王派将军王贲经由燕国往南进攻齐国，俘获了齐王田建。
秦国刚统一天下，命令丞相、御史说：“从前韩王交出土地献上印玺，请求做守卫边境的臣子，不久又背弃誓约，与赵国、魏国联合反叛秦国，所以派兵去讨伐他们，俘虏了韩国的国王。我认为这很好，因为这样或许就可以停止战争了。赵王派他的相国李牧来订立盟约，所以归还了他们抵押在这里的质子。不久他们就违背了盟约，在太原反抗我们，所以派兵去讨伐他们，俘获了赵国的国王。赵公子嘉竟然自立为代王，所以就派兵去灭了赵国。魏王起初已约定归服于秦，不久却与韩国、赵国合谋袭击秦国，秦国官兵前去讨伐，终于打败了他们。楚王献出青陽以西的地盘，不久也背弃誓约，袭击我南郡，所以派兵去讨伐，俘获了楚国的国王，终于平定了楚地。燕王昏乱糊涂，他的太子丹竟然暗中派荆轲来做刺客，秦国官兵前去讨伐，灭掉了他的国家。齐王采用后胜的计策，继绝了与秦国的使臣来往，想要作乱，秦国官兵前去讨伐，俘虏了齐国国王，平定了齐地。我凭着这个渺小之身，兴兵诛讨暴乱，靠的是祖宗的神灵，六国国王都依他们的罪过受到了应有的惩罚，天下安定了。现在如果不更改名号，就无法显扬我的功业，传给后代。请商议帝号。”
丞相王绾（ｗǎｎ，碗）、御史大夫冯劫、廷尉李斯等都说：“从前五帝的土地纵横各千里，外面还划分有侯服、夷服等地区，诸侯有的朝见，有的不朝见，天子不能控制，现在您兴正义之师，讨伐四方残贼之人，平定了天下，在全国设置郡县，法令归于一统，这是亘古不曾有，五帝也比不上的。我们恭谨地跟博士们商议说：‘古代有天皇、有地皇、有泰皇，泰皇最尊贵。’我们这些臣子冒死罪献上尊号，王称为‘泰皇’。发教令称为‘制书’，下命令称为‘诏书’，天子自称为‘朕’。
秦王说：“去掉‘泰’字，留下‘皇’字，采用上古‘帝’的位号，称为‘皇帝’，其它就按你们议论的办。”于是下令说：“可以”。追尊庄襄王为太上皇。又下令说：“我听说上古有号而没有谥，中古有号，死后根据生前品行事迹给个谥号。这样做，就是儿子议论父亲，臣子议论君主了，非常没有意义，我不取这种做法。从今以后，废除谥法。我就叫做始皇帝，后代就从我这儿开始，称二世、三世直到万世，永远相传，没有穷尽。”
秦始皇按照水、火、木、金、土五行相生相克、终始循环的原理进行推求，认为周朝占有火德的属性，秦朝要取代周朝，就必须取周朝的火德所抵不过的水德。现在是水德开始之年，为顺天意，要更改一年的开始。群臣朝见拜贺都在十月初一这一天。衣服、符节和旗帜的装饰，都崇尚黑色。因为水德属陰，而《易》卦中表示陰的符号陰爻（ｙáｏ，遥）叫做“元”，就把数目以十为终极改成以六为终极，所以符节和御史所戴的法冠都规定为六寸，车宽为六尺，六尺为一步，一辆车驾六医马。把黄河改名为“德水”，以此来表示水德的开始。刚毅严厉，一切事情都依法律决定，刻薄而不讲仁爱、恩惠、和善、情义，这样才符合五德中水主陰的命数。于是把法令搞得极为严酷，犯了法久久不能得到宽赦。
丞相王绾等进言说：“诸侯刚刚被打败，燕国、齐国、楚国地处偏远，不给它们设王，就无法镇抚那里。请封立各位皇子为王，希望皇上恩准。”始皇把这个建议下交给群臣商议，群臣都认为这样做有利。廷尉李斯发表意见说：“周文王、周武王分封子弟和同姓亲属很多，可是他们的后代逐渐疏远了，互相攻击，就像仇人一样，诸侯之间彼此征战，周天子也无法阻止。现在天下靠您的神灵之威获得统一，都划分成了郡县，对于皇子功臣，用公家的赋税重重赏赐，这样就很容易控制了。要让天下人没有邪异之心，这才是使天下安宁的好办法啊。设置诸侯没有好处。”
始皇说：“以前，天下人都苦于连年战争无止无休，就是因为有那些诸侯王。现在我依仗祖宗的神灵，天下刚刚安定如果又设立诸侯国，这等于是又挑起战争想要求得安宁太平，岂不困难吗？廷尉说得对。”
于是把天下分为三十六郡。每郡都设置守、尉、监。改称人民所做“黔首”。下令全国特许聚饮以表示欢庆。收集天下的兵器，聚集到咸陽，熔化之后铸成大钟，十二个铜人，每个重达十二万斤，放置在宫廷里。统一法令和度量衡标准。统一车辆两轮间的宽度。书写使用统一的隶书。领土东到大海和朝鲜，西到临洮、羌中，南到北向户，往北据守黄河作为要寒。沿着陰山往东一直到达辽东郡。迁徙天下富豪人家十二万户到咸陽居住。诸如祖庙及章台宫、上林苑都在渭水南岸。秦国每灭掉一个诸侯，都按照该国宫室的样子，在咸陽北面的山坡上进行仿造，南边濒临渭水，从雍门往东直到泾、渭二水交会处，殿屋之间有天桥和环行长廊互相连接起来。从诸侯那里虏得的美人和钟鼓乐器之类，都放到那里面。
二十七年（前220），秦始皇去巡视陇西、北地，穿过鸡头山，路经回中。于是在渭水南面建造信宫。不久，又把信宫改名叫极庙，以象征处于天极的北极星。从极庙开通道路直达郦山，又修建了甘泉前殿。修造两旁筑墙的甬道，从咸陽一直连接到骊山。这一年，普遍赐给爵位一级。修筑供皇帝巡行用的通向全国各地的驰道。
二十八年（前219），始皇到东方去巡视郡县，登上邹县峄（ｙì，译）山。在山上立了石碑，又跟鲁地儒生们商议，想刻石以颂扬秦之德业，商议在泰山祭天、在梁父山祭地和遥祭名山大川的事情。于是登上泰山，树立石碑，筑起土坛，举行祭天盛典。下山时，突然风雨大作，始皇歇息在一颗树下，因此赐封那颗树为“五大夫”，接着在梁父山举行祭地典礼，在石碑上镌刻碑文。碑文是：
皇帝登基即位，创立昌明法度，臣下端正谨慎。就在二十六年（前222），天下归于一统，四方无不归顺。亲自巡视远方，登临这座泰山，东方一览极尽。随臣思念伟绩，推溯事业本源，敬赞功德无限。治世之道实施，诸种产业得宜，一切法则大振，大义清明美善，传于后代子孙，永世承继不变。皇帝圣明通达，既已平定天下，毫不懈怠柄政。每日早起晚睡，建设长远利益，专心教化兴盛。训民皆以常道，远近通达平治，圣意人人尊奉。贵贱清楚分明，男女依礼有别，供职个个虔敬。光明通照内外，处处清净安泰，后世永续德政。教化所及无穷，定要遵从遗诏，重大告诫永世遵奉。
于是就沿着渤海岸往东走，途经黄县、腄县，攀上成山的顶峰，又登上之罘（ｆú，浮）山，树立石碑歌颂秦之功德，然后离去。
又往南走登上了琅邪山，十分高兴，在那里停留了三个月。于是迁来百姓三万户到琅邪台下居住，免除他们十二年的赋税徭役。修筑琅邪台。立石刻字，歌颂秦之功德，表明自己因如愿以偿而感到满意的心情。碑文说：
二十八年（前219），皇帝刚刚登基。端正一切法度，整治万物纲纪。彰明人事之宜，提倡子孝父慈。皇帝圣智仁义，宣明各种道理。亲临东土安抚，慰劳视察兵士。大事业已完毕，巡行滨海之地。皇帝伟大功绩，操劳根本大事。实行重农抑商，为使百姓富裕。普天之下同心，顺从皇帝意志。统一器物度量，统一书写文字。日月照耀之处，车船所到之地，无不遵奉王命，人人得志满意。顺应四时行事，自有大秦皇帝。整顿恶劣习俗，跋山涉水千里。怜惜黎民百姓，日夜不肯歇息。除疑惑定法律，无人不守法纪。地方长官分职，各级官署治理，举措必求得当，无不公平整齐。皇帝如此圣明，亲自视察四方。无论尊卑贵贱，不越等级规章。奸邪一律不容，务求忠贞贤良。事情不分大小，竭力不倦争强。无论远处近处，只求严肃端庄。正直敦厚忠诚，事业才能久长。皇帝大恩大德，四方均得安抚。诛除祸乱灾害。为国谋利造福。劳役不误农时，百业繁荣富足。黎民安居乐业，不再用兵动武。六亲终得相保，盗寇从此尽除。欢欣接受教化，法规都能记住。天地四方之内，尽是皇帝之土。西边越过沙漠，南边到达北户。东边到达东海，北边越过大夏。人迹所到之处，无不称臣归服。功高盖过五帝，恩泽遍及马牛。无人不受其德，家家安宁和睦。
秦王兼有天下，建立名号称做皇帝，亲临东土安抚百姓，到达琅邪。列侯武成侯王离、列侯通武侯王贲、伦侯建成侯赵亥、伦侯昌武侯成、伦侯武信侯冯毋择、丞相隗（ｋｕí，逵）林、丞相王绾、卿李斯、卿王戊、五大夫赵婴、五大夫杨樛（ｊｉū，究）随从着在海上一起议论皇帝的功德。
都说：“古代的帝王，土地不超过千里，诸侯各守受封之土，朝见与否各异。互相攻伐侵犯，暴乱残*不止，还要刻金镂石，立碑夸耀自己。古代五帝三王，知识教育不同，法令制度不明，借助鬼神之威，欺凌压迫远方，其实不称其名，所以不能久长。他们还未死，诸侯业已背叛，法令名存实亡。当今皇帝统一海内，全国设立郡县，天下安定太平。显明祖先宗庙，施行公道德政，皇帝尊号大成。群臣齐颂皇帝，功德刻于金石，树作典范永恒。”
刻石事情完毕，齐地人徐市等上书，说大海之中有三座神山，名叫蓬莱、方丈、瀛洲，有仙人居住在那里。希望能斋戒沐浴，带领童男童女前往求仙。于是就派徐市挑选童男童女几千人，到海中去寻找仙人。
始皇返回京城，路经彭城，斋戒祈祷，想要从泗水中打捞出那只落水的周鼎。派了一千人潜入水底寻找，没有找到。于是向西南渡过淮河，前往衡山、南郡。乘船顺江而下，来到湘山祠。遇上了大风，几乎不能渡河。皇上问博士说：“湘君是什么神？”博士回答说：“听说是尧的女儿，舜的妻子，埋葬在这里。”始皇非常生气，就派了三千服刑役的罪犯，把湘山上的树全部砍光，因为当地是红土，所以使山变成了赭红色。皇上从南郡经由武关回到京城。
二十九年（前218），始皇到东方去巡游。到达陽武县博浪沙时，遭到张良和一名力士的行刺，刺客误中副车，始皇受了惊吓，捉拿刺客没有捉到，就命令全国大规模搜捕了十天。
登上之罘山，刻石立碑，碑文是：
二十九年（前218），正值仲春时节，春日陽气上升。皇帝东来游览，巡行登上之罘，观赏大海汪洋。诸臣赞赏景物，追颂伟业初创。圣君始建治道，确定制度法规，彰明准则纪纲。对外教化诸侯，广施礼乐恩德，大义公理显扬。六国之君邪僻，贪利永无满足，虐*不止疯狂。皇帝哀怜民众，发师前往征讨，武德奋扬大振。仗义讨伐守信，声威光烈遍传，海内无不归顺。彻底消除强暴，努力拯救万民，遍安四方远近。明法普遍施行，天下治理安定，永为法则无伦。伟大啊！天地神州赤县，圣意共同遵循。群臣歌颂功德，请求刻于石碑，表率千古永不陨。
在东观，又刻碑文说：
二十九年（前218），皇帝春日出游，巡行来到远方。幸临东海之滨，登上之罘高山，观赏初升朝陽。遥望广阔绚丽，众臣推原思念，圣道灿烂辉煌。圣法刚刚实行，对内清理陋习，对外诛灭暴强。军威远扬四海，震撼四面八方，终于禽灭六王。开拓一统天下，灭绝种种灾害，兵器永远收藏。皇帝修明圣德，经营治理天下，明视兼听不倦。树立申明大义，设置种种器物，全有等级标志。大臣安守职分，都知各自事务，诸事毕无猜疑。百姓移风易俗，远近同一法度，终身守法不移。贯常职务已定，后代遵循先业，永远承袭圣治。群臣颂扬大德，敬赞圣明伟业，请刻之罘永志。
不久，始皇前往琅邪，经由上党返回京城。
三十年（前217），没有什么事情。
三十一年（前216）十二月，因为一首民谣说“帝若学之（仙）腊嘉平”，始皇有求仙之志，所以把腊月改名为“嘉平”。赐给每个里（一百户）六石米，二只羊。始皇在咸陽穿便装出行，和四个武士一起，晚上在兰池遇见了强盗，情势危急，武士们打死了强盗，于是在关中大规模搜查了二十天。米价每石一千六百钱。
三十二年（前215），始皇前往碣石，派燕国人卢生访求方士羡门、高誓。在碣石山门刻石立碑。毁坏了城墙，挖通了堤防。所以碑文说：
皇帝兴师用兵，诛灭无道之君，要把反叛平息。武力消灭暴徒，依法平反良民，民心全都归服。论功行赏众臣，惠泽施及牛马，皇恩遍布全国。皇帝振奋神威，以德兼并诸侯，天下统一太平。拆除关东旧城，挖通河川堤防，夷平各处险阻。地势既已平坦，众民不服徭役，天下都得安抚。男子欣喜耕作，女子修治女红，事事井然有序。皇恩覆盖百业，合力勤勉耕田，无不乐业安居。群臣敬颂伟业，敬请镌刻此石，永留典范规矩。
于是派韩终、侯公、石生去寻找仙人不死之药。始皇巡视北部边界，经由上郡返回京城。燕国人卢生被派入海求仙回来了。为了鬼神的事，他奏上了宣扬符命占验的图录之书，上面写着“灭亡秦朝的是胡”。据说这个“胡”字是指胡亥，可是始皇没有理解，就派将军蒙恬率兵三十万去攻打北方的胡人，夺取了黄河以南的土地。
三十三年（前214），征发那些曾经逃亡的犯人，典押给富人做奴隶、主家又给娶了妻子的人，以及商贩，去夺取陆梁地区，设置桂林、象郡、南海等郡，把受贬谪的人派去防守。又在西北驱逐匈奴。从榆中沿黄河往东一直连接到陰山，划分成四十四个县。沿河修筑城墙，设置要塞。又派蒙恬渡过黄河去夺取斑阙、陽山、北假一带地方，筑起堡垒以驱逐戎狄。迁移被贬谪的人，让他们充实新设置的县。发布禁令不准祭祀主稼穑的灵星。彗星出现在西方。
三十四年（前213），贬谪执法不正的法官去修筑长城及戌守南越地区。
秦始皇在咸陽宫摆设酒宴，七十位博士上前献酒颂祝寿辞。仆射（ｙè，夜）周青臣走上前去颂扬说：“从前秦国土地不过千里，仰仗陛下神灵明圣，平定天下，驱逐蛮夷，凡是日月所照耀到的地方，没有不臣服的。把诸侯国改置为郡县，人人安居乐业，不必再担心战争，功业可以传之万代。您的威德，自古及今无人能比。”始皇十分高兴。
博士齐人淳于越上前说：“我听说殷朝、周朝统治天下达一千多年，分封子弟功臣，给自己当作辅佐。如今陛下拥有天下，而您的子弟却是平民百姓，一旦出现象齐国田常、晋国六卿之类谋*君主的臣子，没有辅佐，靠谁来救援呢？凡事不师法古人而能长久的，还没有听说过。刚才周青臣又当面阿谀，以致加重陛下的过失，这不是忠臣。”始皇把他们的意见下交群臣议论。
丞相李斯说：“五帝的制度不是一代重复一代，夏、商、周的制度也不是一代因袭一代，可是都凭着各自的制度治理好了，这并不是他们故意要彼此相反，而是由于时代变了，情况不同了。现在陛下开创了大业，建立起万世不朽之功，这本来就不是愚陋的儒生所能理解的。况且淳于越所说的是夏、商、周三代的事，哪里值得取法呢？从前诸侯并起纷争，才大量招揽游说之士。现在天下平定，法令出自陛下一人，百姓在家就应该致力于农工生产，读书人就应该学习法令刑禁。现在儒生们不学习今天的却要效法古代的，以此来诽谤当世，惑乱民心。丞相李斯冒死罪进言：古代天下散乱，没有人能够统一，所以诸侯并起，说话都是称引古人为害当今，矫饰虚言挠乱名实，人们只欣赏自己私下所学的知识，指责朝廷所建立的制度。当今皇帝已统一天下，分辨是非黑白，一切决定于至尊皇帝一人。可是私学却一起非议法令，教化人们一听说有命令下达，就各根据自己所学加以议论，入朝就在心里指责，出朝就去街巷谈议，在君主面前夸耀自己以求取名利，追求奇异说法以抬高自己，在民众当中带头制造谤言。象这样却不禁止，在上面君主威势就会下降，在下面朋党的势力就会形成。臣以为禁止这些是合适的。我请求让史官把不是秦国的典籍全部焚毁。除博士官署所掌管的之外，天下敢有收藏《诗》、《书》、诸子百家著作的，全都送到地方官那里去一起烧掉。有敢在一块儿谈议《诗》、《书》的处以死刑示众，借古非今的满门抄斩。官吏如果知道而不举报，以同罪论处。命令下达三十天仍不烧书的，处以脸上刺字的黥刑，处以城旦之刑四年，发配边疆，白天防寇，夜晚筑城。所不取缔的，是医药、占卜、种植之类的书。如果有人想要学习法令，就以官吏为师。”
秦始皇下诏说：“可以。”
三十五年（前212），开始修筑道路，经由九原一直修到云陽，挖掉山峰填平河谷，笔直贯通。这时始皇认为咸陽人口多，先王宫廷窄小，听说周文王建都在丰，武王建都在镐（ｈàｏ，号），丰、镐两城之间，才是帝王的都城所在。于是就在渭水南上林苑内修建朝宫。
先在阿房（ēｐáｎｇ，陰平鹅、旁）建前殿，东西长五百步，南北宽五十丈，宫中可以容纳一万人，下面可以树立五丈高的大旗。四周架有天桥可供驰走，从宫殿之下一直通到南山。
在南山的顶峰修建门阙作为标志。又修造天桥，从阿房跨过渭水，与咸陽连接起来，以象征天上的北极星、阁道星跨过银河抵达营室星。
阿房宫没有建成；计划等竣工之后，再选择一个好名字给它命名。因为是在阿房修筑此宫，所以人们就称它为阿房宫，受过宫刑、徒刑的七十多万人，分别被派去修建阿房宫，有的去营建骊山。从北山开采来山石，从蜀地、荆地运来木料。关中总共建造宫殿三百座，关外建四百座。于是在东海边的朐（ｑú，渠）山上竖立大石，作为秦朝国境的东门。为此迁徙三万家到骊邑，五万家到云陽，都免除十年的赋税和徭役。
卢生劝说始皇道：“我们寻找灵芝、奇药和仙人，一直找不到，好像是有什么东西伤害了它们。我们心想，皇帝要经常秘密出行以便驱逐恶鬼，恶鬼避开了，神仙真人才会来到。皇上住的地方如果让臣子们知道，就会妨害神仙。真人是入水不会沾湿，入火不会烧伤的，能够乘驾云气遨游，寿命和天地共久长。现在皇上治理天下，还没能做到清静恬淡。希望皇上所住的宫室不要让别人知道，这样，不死之药或许能够得到。”
于是始皇说：“我羡慕神仙真人，我自己就叫‘真人’，不再称‘朕’了。”于是令咸陽四旁二百里内的二百七十座宫观都用天桥、甬道相互连接起来；把帷帐、钟鼓和美人都安置在里边，全部按照所登记的位置不得移动。皇帝所到的地方，如有人说出去，就判死罪。有一次皇帝幸临梁山宫，从山上望见丞相的随从车马众多，很不赞成。宦官近臣里有人把这件事告诉了丞相，丞相以后就减少了车马数目，始皇生气地说：“这是宫中有人泄露了我的话。”经过审问，没有人认罪，就下诏把当时跟随在旁的人抓起来，全部*掉。从此以后再没有人知道皇帝的行踪。处理事务，群臣接受命令，全在咸陽宫进行。
侯生、卢生一起商量说：“始皇为人，天性粗暴凶狠，自以为是，他出身诸侯，兼并天下，诸事称心，为所欲为，认为从古到今没有人比得上他。他专门任用治狱的官吏，狱吏们都受到亲近和宠幸。博士虽然也有七十人，但只不过是虚设充数的人员。丞相和各位大臣都只是接受已经决定的命令，依仗皇上办事。皇上喜欢用重刑、*戮显示威严，官员们都怕获罪，都想保持住禄位，所以没有人敢真正竭诚尽忠。皇上听不到自己的过错，因而一天更比一天骄横。臣子们担心害怕，专事欺骗，屈从讨好。秦法规定，一个方士不能兼有两种方术，如果方术不能应验，就要处死。然而占侯星象云气以测吉凶的人多达三百，都是良土，然而由于害怕获罪，就得避讳奉承，不敢正直地说出皇帝的过错。天下的事无论大小都由皇上决定，皇上甚至用称来称量各种书写文件的竹简木简的重量，日夜都有定额，阅读达不到定额，就不能休息。他贪于权势到如此地步，咱们不能为他去找仙药。”于是就逃跑了。
始皇听说二人逃跑，十分恼怒地说：“我先前查收了天下所有不适用的书都把它们烧掉。征召了大批文章博学之士和有各种技艺的方术之士，想用他们振兴太平，这些方士想要炼造仙丹寻找奇药。今天听说韩众逃跑了不再还报。徐市等人花费的钱以数万计算，最终也没找到奇药，只是他们非法谋利互相告发的消息传到我耳朵里。对卢生等人我尊重他们，赏赐十分优厚，如今竟然诽谤我，企图以此加重我的无德。这些人在咸陽的，我派人去查问过，有的人竟妖言惑众，扰乱民心。”
于是派御吏去一一审查，这些人辗转告发，一个供出一个，始皇亲自把他们从名籍上除名，一共四百六十多人，全部活埋在咸陽，让天下的人知道，以惩戒以后的人。征发更多的流放人员去戌守边疆。始皇的大儿子扶苏进谏说：“天下刚刚平定，远方百姓还没有归附，儒生们都诵读诗书，效法孔子，现在皇上一律用重法制裁他们，我担心天下将会不安定，希望皇上明察。”始皇听了很生气，就派扶苏到北方上郡去监督蒙恬的军队。
三十六年（前211），火星侵入心宿（ｘｉù，秀），这种天象象征着帝王有灾。有颗陨星坠落在东郡，落地后变为石块，老百姓有人在那块石头上刻了“始皇帝死而土地分。”始皇听说了，就派御史前去挨家查问，没有人认罪，于是把居住在那块石头周围的人全部抓来*了，焚毁了那块陨石。始皇不高兴，让博士作了一首《仙真人诗》，等到巡行天下时，走到一处就传令乐师弹奏唱歌。
秋天，使者从关东走夜路经过华陰平舒道，有人手持玉璧拦住使者说：“替我送给滈（ｈàｏ，皓）池君。”趁便说：“今年祖龙死。”使者问他缘由，那人忽然就不见了，放下那真玉璧离去。使者捧回玉璧向秦王陈述了所遇见的情况。
始皇沉默了好一会，说：“山里鬼怪本来不过能预知一年的事。”当时已是秋季，始皇说今年的日子已不多，这话未必能应验。到退朝时他又说：“祖龙就是人的祖先。”故意把“祖”解释成祖先，祖先是已死去的人，因此“祖龙死”自然与他无关。始皇让御府察看那块玉璧，竟然是始皇二十八年出外巡视渡江时沉入水中的那块。于是始皇为此事进行占卜，占卜的结果是迁徙才吉利。迁移三万户人家到北河、榆中地区，每户授给爵位一级。
三十七年（前210）十月癸丑日，始皇外出巡游。左丞相李斯跟随着，右丞相冯去疾留守京城。少子胡亥想去巡游，要求跟随着，皇上答应了他。十一月，走到云梦，在九疑山遥祭虞舜。然后乘船沿长江而下，观览籍柯，渡过海渚（ｚｈǔ，煮），经过丹陽，到达钱塘。到浙江边上的时候，水波凶险，就向西走了一百二十里，从江面狭窄的地方渡过。登上会稽山，祭祀大禹，遥望南海。在那里刻石立碑，颂扬秦朝的功德。碑文是：
皇帝功业伟大，统一平定天下，德惠深厚久长。三十七年，亲自巡行天下，遍游观览远方。登临会稽山峰，考察民间习俗，百姓恭敬景仰。群臣齐颂功德，推原皇帝事迹，追溯英明高强。秦朝圣王登位，创制刑法名称，阐述旧有规章。建立公平法则，审慎区分职责，确立永久纲纪。六国之王专横，贪利傲慢凶狠，凭借人多逞强。暴虐横行无忌，倚仗武力骄横，屡动干戈打仗。暗中安置坐探，联合六国合纵，行为卑鄙猖狂。对内说谎狡诈，向外侵我边境，由此引起祸殃。仗义扬威诛讨，消灭凶暴叛逆，乱贼终于灭亡。圣德广博深厚，天地四海之内，恩泽覆盖无疆。皇帝统一天下，一人兼理万机，远近到处清明。执掌管理万物，考察验证事实，分别记录其名。贵贱都能相通，好坏当前陈述，无人隐瞒实情。治有过扬道义，有夫弃子而嫁，背夫不贞无情。以礼分别内外，禁止纵欲放荡，男女都应洁诚。丈夫在外婬乱，*了没有罪过，男子须守规程。妻子弃夫逃嫁，子不认她为母，都要感化清正。治理荡涤恶俗，全民承受教化，天下沐浴新风。人人遵守规矩，和好安定互勉，无不顺从命令。百姓美善清洁，全都自愿守法，乐保天下太平。后人敬奉圣法，大治大安无边，车船不翻不倾。众臣颂扬功业，请求刻石作铭，传千古放光明。
始皇返回，途经吴地，从江乘县渡江。沿海岸北上，到达琅邪。方士徐市等人入海寻找仙药，好几年也没找到，花费钱财很多，害怕遭受责罚，就欺骗说：“蓬莱仙药可以找到，但常被大鲨鱼困扰，所以无法到达，希望皇上派善于射箭的人一起去，遇到大鲨鱼就用装有机关可以连续发射的弓弩射它。”
始皇做梦与海神交战，海神的形状好像人。请占梦的博士给圆梦，博士说：“水神本来是看不到的，它用大鱼蛟龙做侦探。现在皇上祭祀周到恭敬，却出现这种恶神，应当除掉它，然后真正的善神就可以找到了。”于是命令入海的人携带捕大鱼的工具，亲自带着有机关的弓弩去等侯大鱼出来以便射它。从琅邪向北直到荣成山，都不曾遇见。到达之前的时候，遇见了大鱼，射死了一条。接着又沿海向西进发。
秦始皇到达平原津时生了病。始皇讨厌说“死”这个字，群臣没有敢说死的事情。皇帝病得更厉害了，就写了一封盖上御印的信给公子扶苏说：“回咸陽来参加丧事，在咸陽安葬。”信已封好了，存放在中东府令赵高兼掌印玺事务的办公处，没有交给使者。七月丙寅日，始皇在沙丘平台逝世。
丞相李斯认为皇帝在外地逝世，恐怕皇子们和各地乘机制造变故，就对此事严守秘密，不发布丧事消息。棺材放置在既密闭又能通风的辒（ｗēｎ，温）凉车中，让过去受始皇宠幸的宦官做陪乘，每走到适当的地方，就献上饭食，百官像平常一样向皇上奏事。宦官就在辒凉车中降诏批签。只有胡亥、赵高和五六个曾受宠幸的宦官知道皇上死了。
赵高过去曾经教胡亥写字和狱律法令等事，胡亥私下里很喜欢他。赵高与公子胡亥、丞相李斯秘密商量拆开始皇赐给公子扶苏的那封已封好的信。谎称李斯在沙丘接受了始皇遗诏，立皇子胡亥为太子。又写了一封信给公子扶苏、蒙恬，列举他们的罪状，赐命他们自*。这些事都记载在《李斯列传》中，继续往前走，从井陉到达九原。正赶上是暑天，皇上的尸体在辒凉车中发出了臭味，就下令随从官员让他们往车里装一石有腥臭气的腌鱼，让人们分不清尸臭和鱼臭。
一路行进，从直道回到咸陽，发布治丧的公告。皇太子继承皇位，就是二世皇帝。九月，把始皇安葬在郦山。始皇当初刚刚登位，就挖通治理了郦山，到统一天下后，从全国各地送来七十多万徒役，凿地三重泉水那么深，灌注铜水，填塞缝隙，把外棺放进去，又修造宫观，设置百官位次，把珍奇器物、珍宝怪石等搬了进去，放得满满的。命令工匠制造由机关操纵的弓箭，如有人挖墓一走近就能射死他。用水银做成百川江河大海，用机器递相灌注输送，顶壁装有天文图象，下面置有地理图形。用娃娃鱼的油脂做成火炬，估计很久不会熄灭。
二世说：“先帝后宫妃嫔没有子女的，放她们出去不合适。”就命令这些人全部殉葬，殉葬的人很多。下葬完毕，有人说是工匠制造了机械，墓中所藏宝物他们都知道，宝物多而贵重，这就难免会泄露出去。隆重的丧礼完毕，宝物都已藏好，就封闭了墓道的中间一道门，又把墓地最外面的一道门放下来，工匠们全部被封闭在里边，没有一个再出来的。墓上栽种草木，从外边看上去好像一座山。
