影片刚开始就用连番的动作大场面吸引了观众的目光，炸开水坝打下飞机的离奇场面奠定了本片夸张风格的基调。
退伍老兵同时兼职赤脚医生的财叔（石天饰 演）被请到了孟大海上校（朱江 饰）所在的军营。
盘踞在伪满洲国的日军研究出了*伤力巨大的毒气武器让孟大海所在的部队损失惨重。
看到孟大海一行人前往东北伪满洲国准备刺*毒气武器的始作俑者板恒（梁家辉 饰），胸怀正义的财叔也决定前往东北助孟大海一臂之力。
财叔并不孤单，他从小收养的兰女也决定跟他一起上阵*敌，在去往满洲里的火车上，帮助财叔解决了不少麻烦。
被日军控制的满洲里遍布三教九流，随溥仪逃亡到此的太监宫女和地痞流氓让整个满洲里充满了光怪陆离。
财叔不经意间卷入了当地两个帮派的争斗中，由此也认识了两个流氓头子牛精洪（张学友 饰）和大鼻林（元奎 饰）。
