而民间侠士赵怀安（李连杰饰），在拯救忠贤的时候；
将恶贯满盈的东厂都督万喻楼（刘家辉饰）斩*。
引来了西厂厂都雨化田（陈坤饰）的不满，随后发布追*令；
而另一方面由于宫女素慧容（范晓萱饰）怀有身孕；
逃出宫外，被雨化田手下追*；
在半途中巧遇侠客凌雁秋（周迅饰）相救。
二人经过辗转反侧，逃离来到了关外；
来到了曾经在江湖上掀起腥风血雨的龙门客栈。
在这里偶遇了以常小文（桂纶镁饰）鞑靼商队；
以及与雨化田长相相似的卜仓舟（陈坤饰）；
与女侠客顾少棠（李宇春饰）。
而之后西厂追查宫女素慧容和赵怀安的*手；
以及侠客赵怀安也随之赶到。
在经过一翻暗地的周旋之后，各方也都搞清了各自的来路。
