但是刘备作为乱世枭雄，他很清楚一旦自己成为荆州之主会迅速被荆州错综复杂的内部势力包围，到那时自己的处境不见得就能比现在的刘表能强多少。因此他并没有采纳诸葛亮的提议，甚至是在刘表亲自表态愿将荆州让与他时，他也没有接受。然而，刘备因为怕麻烦不愿成为荆州之主，但有人却不怕麻烦一心想要夺取荆州成就宏图大业，这个人就是曹操，但让曹操没想到的时，他对荆州的企图，最终却成全了刘备。
刘备是如何借到荆州的刘表死后，曹操挥师南下攻打荆州，意欲在拿下荆州后以之作为日后进攻江东的跳板。而这正好给了刘备一个机会，一个在荆州获得声望的机会。前面提到过，刘表在晚年时权力已经被蔡氏宗族架空，在其死后，蔡氏更是推举了刘表幼子刘琮为荆州刺史，将长子刘琦驱逐至江夏。
而刘备一方正好借助这个机会与刘琦联合，形成了与蔡氏对立的“叔侄保荆州联盟”，虽然最后的结果不仅如此人意，但是他在撤退过程中不忍抛弃荆襄百姓的行为却为他收获了大量民心，博得了一个仁德的好名声。
所谓得民心者得天下，这时的刘备已经获得了在荆州立足的基础条件。但这还不足够，毕竟荆州现在已经落入曹操之手，刘备想要接手，就必须设法击退曹操。而此时，站出来给予刘备实现这个目标的人正是孙权。
相信熟悉三国的朋友都知道，从汉末的群雄逐鹿到三足鼎立形成的转折点，甚至可以是改变中国历史进程的一场战役就是赤壁之战，而这场战争的对手则是强大的曹操和弱小的“孙刘联军”。赤壁之战前，曹操统一北方，东吴占据江东，刘备还在依附刘表，几乎没有自己的地盘，特别是在刘表死后，刘备在阻止曹操攻取荆州失败后只能和公子刘琦折服在江夏。但是这时，刘备的贵人出现了，这个人就是东吴的谋士鲁肃。
由于看出来曹操夺取荆州的真实意图，鲁肃全力奔走于孙权和刘备之间，极力促成双方联盟共抗曹操的计划并成功在赤壁之战中挫败曹操，使其失去了对荆州的控制权，进而失去了向南扩张地盘的跳板，也失去了统一天下的主动权。而曹操也因为担心西凉马腾趁机进犯，不得已暂时放弃荆州的大部分地区，带领部队回到北方。
孙权借给刘备的荆州都包括哪些地方前文介绍过，当时的荆州包括南郡、江夏、长沙、桂阳、零陵、武陵和南阳七郡。赤壁之战曹操虽然战败撤军，但依然保有对南阳郡的控制权，而孙权则乘势占领了南郡以及半个江夏郡。剩下的桂阳、武陵、零陵、长沙四郡以及另外半个江夏郡则处于无人管理的状态。
由此可见，孙权借给刘备的荆州肯定不是整个荆州，甚至连一个完整郡的地盘都不到。按照当时的势力来看，孙权借给刘备的最多只能是南郡或者江夏郡的一部分地盘，而就《三国演义》记载，公子刘琦屯兵于江夏（应该是剩下的那一半），而刘琦和刘备本就属于一路人马，加上孙权自己还占领着一半的江夏郡，他应该不会同意把刘备放在江夏郡，因为这样很可能让他丢掉对这里仅有的一半控制权。这样看来，孙权借给刘备的地盘，只能是南郡治下的城池了。
我们把时间线往前推，推到孙刘结盟前来看。据《三国志.孔明传》记载，鲁肃到达江夏之后邀请诸葛亮前往东吴见孙权，也就是这个时候，诸葛亮在向孙权展示己方实力时说过，刘备当时虽为曹操所败，但是江夏的刘琦还有精兵约一万人，关云长治下亦有精甲万人，而且全部都是水军。
但是实际上，当时刘备和刘琦并不是待在江夏，准确些来说，他们屯兵的地方是在夏口，也就是现在的武汉市，在当时，夏口只是江夏郡治下的一个城池，但是，从这里出发却可以迅速到达江陵。
江陵的位置又在哪？没错，在南郡的南岸。为什么要提到江陵，我们继续往下说，根据《三国志.先主传》记载，在赤壁之战后，作为南郡太守的周瑜将南郡南岸的油江口给了刘备，刘备把这个地方改了个名字叫公安（就是江陵），刘备在江陵招揽了很多之前荆州的官员和士兵，渐渐的地方就不够用了，因此又向东吴借了荆州其他数郡。
