来源：中国经济网
中国经济网编者按：深交所官网近日发布消息，创业板上市委员会定于2022年1月25日召开2022年第4次上市委员会审议会议，届时将审核江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称“沃得农机”）的首发申请。沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。
2020年12月23日，沃得农机在深交所网站披露招股说明书，拟于深交所创业板上市，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为陈城、景炀，会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（上海）事务所，资产评估机构为银信资产评估有限公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，沃得农机选择的具体上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。
沃得农机的控股*为丹阳市沃得实业发展有限公司（以下简称“丹阳实业”），实际控制人为王伟耀、张阿美夫妇。丹阳实业持有沃得农机12.52亿股股份，持股比例为73.62%。王伟耀、张阿美分别持有丹阳实业80.00%和20.00%的出资额，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机12.52亿股即73.62%的股份。
王伟耀，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2019年12月至今，担任沃得农机董事长。张阿美，女，1967年7月出生，中国国籍，有美国永久居留权，2018年4月-2019年12月，担任沃得农机董事。
沃得农机拟募集资金60.00亿元，其中，23.38亿元用于补充流动资金，这也是其募投项目中金额最大的一项。
而在报告期内，沃得农机大额分红。2018年和2020年，沃得农机分别现金分红26.00亿元和4.00亿元，累计现金分红30.00亿元。该公司2018年分红26.00亿元，分掉了当年62.87%的营收，是净利润的3.57倍。
根据招股说明书，沃得农机实际控制人未直接获得分红款。沃得农机报告期内现金分红30.00亿元，实际控制人通过持股公司沃得香港、沃得创投、丹阳实业实际获得分红28.22亿元。其中实际控制人控制的企业沃得香港、沃得创投合计获得税后分红25.06亿元，其中24.23亿元用于沃得机电和沃得重工偿还资金占用款给公司；剩余资金支付给实际控制人持股公司后主要用于沃得机电、沃得重工等偿还银行贷款及回购嘉兴海链持有公司的部分股权。沃得机电和沃得重工均为实际控制人王伟耀控制的企业。
招股说明书显示，沃得农机长期与关联方资金拆借。
2017年末沃得农机资金拆借款余额为27.71亿元，主要为应收沃得机电的往来款项。其中2017年度利息为1.54亿元；2018年度利息为4394.62万元。截至2018年末，上述资金拆借款项均已偿还完毕。
沃得农机各年度拆出资金主要用于四种支出。一是为发展房地产业务，部分资金由沃得房地产用于购置土地、支付工程款；二是部分资金用于海尼旅业石梅湾威斯汀酒店建设涉及土地款及工程款；三是沃得机电、沃得重工和沃得植保因生产运营需要资金，部分资金用于其经营中的材料采购款和费用支出；四是除使用自有资金外，实际控制人旗下酒店、房产公司、沃得机电及沃得重工等因发展需要向银行进行了贷款，部分资金用于归还银行贷款及相关利息。
不得不提的是，沃得农机和沃得农机实际控制人王伟耀均涉重大诉讼。
截至招股说明书签署日，沃得农机及其控股子公司尚未了结的标的金额400万元以上的重大诉讼或仲裁案件共有6件。
星光农机以沃得农机和精耕农机侵害其6项专利权为由提起诉讼，要求沃得农机赔偿经济损失及维权合理开支共计人民币3.74亿元，上述金额占沃得农机2020年度营业收入的5.36%，占沃得农机2020年度净利润的32.61%，并停止制造、销售、许诺销售侵犯涉案专利的涉案产品，并销毁涉案库存产品、生产模具和设备。发行人对涉案 6 项专利已向国家知识产权局申请无效宣告程序，并均收到了受理通知书。
涉案产品为沃得农机主要产品之一，2020年度，涉案产品销量为17202台，涉案产品实现营业收入为15.99亿元，其实现营业收入占公司当年度营业收入的比例为22.92%，实现毛利为5.92亿元，其实现毛利占公司当年度总毛利的比例为26.99%；2021年1-6月，涉案产品销量为7469台，涉案产品实现营业收入7.39亿元，其实现营业收入占公司2021年1-6月营业收入比例为20.68%，实现的毛利为2.22亿元，其实现毛利占公司2021年1-6月总毛利的24.49%。
沃得农机表示，专利诉讼败诉及因败诉导致对原有产品部分零配件进行替换等事项将对公司的品牌、声誉、生产经营产生不利影响。
沃得农机实际控制人王伟耀因其控制的企业沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城关于沃得宝华之股权转让一事存在纠纷，被泰禾锦城提起诉讼，王伟耀被要求承担连带担保责任。
2017年9月14日，沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）及《补充协议》，约定沃得四家公司将合计持有的沃得宝华100%的股权作价31.79亿元转让给泰禾锦城，并约定了泰禾锦城分期向沃得四家公司支付对价及各期付款条件。此外，各方约定泰禾锦城为沃得宝华承担债务人民币6.24亿元，股权转让对价和债务承担价款共计人民币 38.03亿元。王伟耀作为沃得四家公司的实际控制人出具了连带责任担保函。
2017年9月14日，沃得宝华100.00%股权已完成工商变更登记，截至2019年1月，泰禾锦城已支付共计25.65亿元的交易对价款（其中股权转让款19.60亿元，为沃得宝华承担的债务款6.05亿元）。此外，泰禾锦城未按照协议进行付款。
一审法院判决驳回原告泰禾锦城全部诉讼请求，截至招股说明书签署之日，泰禾锦城因不服一审法院判决已向最高人民法院提起上诉。由于上述案件财产保全原因，截至招股说明书签署之日，沃得国际、沃得重工、沃得起重机的部分资产被冻结，但不涉及王伟耀持有的沃得农机股份。
上述诉讼中，沃得农机不属于诉讼当事人，实际控制人王伟耀作为被上诉人之一，实际控制人存在重大未决诉讼风险；因实际控制人王伟耀存在连带保证责任，如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险。
另据公开数据，王伟耀存在3341条周边风险，其任高管的沃得国际、沃得重工、沃得机电被法院列为失信被执行企业。
沃得农机还在招股说明书中提示实际控制人王伟耀、张阿美存在对外担保风险。截至2021年11月25日，沃得农机实际控制人王伟耀、张阿美为其控制的企业提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额合计为18.25亿元。若未来公司和实际控制人控制的其他企业资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。因此，沃得农机实际控制人存在承担大额担保义务的风险。
报告期内，沃得农机存在部分产品质量方面的纠纷。根据招股说明书，2018年至2021年6月末，沃得农机累计存在19起质量纠纷，涉及产品销售金额累计为576.94万元，质量纠纷原因为机子故障等。
2017年至2020年，沃得农机存在3起违法违规行为，并被相关监管部门给予行政处罚。
2017年9月2日，沃得农机1名电工在工程制造部检查、维修起重机的过程中发生事故，造成其死亡。丹阳市安全生产监督管理局于2018年3月13日出具《行政处罚决定书》（（丹）安监罚（2018）大队006号），决定对沃得农机处以人民币23万元罚款的行政处罚。
2019年8月20日，重庆市交通行政执法总队出具《行政处罚决定书》（渝交执罚（2019）10202101087号），认定公司存在超限运输（重量超限）行为，决定对公司给予罚款人民币2000元的行政处罚。
2020年6月11日，任县交通运输局出具《行政处罚决定书》（101036），认定公司存在人为干扰卫星定位装置信号从事道路运输经营活动，决定对公司给予罚款人民币2000元的行政处罚。
2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机实现营业收入分别为43.21亿元、41.35亿元、46.26亿元、69.77亿元和35.74亿元，实现归属于母公司*的净利润分别为8.06亿元、7.28亿元、7.58亿元、11.47亿元和3.54亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司*的净利润分别为6.71亿元、6.68亿元、7.30亿元、11.18亿元和3.44亿元。
过去四年及一期，沃得农机经营活动产生的现金流量净额分别为6.75亿元、2.73亿元、6.06亿元、7.41亿元和1.31亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为41.86亿元、44.44亿元、40.27亿元、67.14亿元和31.23亿元。
2021年1-9月，沃得农机实现营业收入69.45亿元，较2020年同期增长35.19%；归属于母公司所有者的净利润9.62亿元，较2020年同期增长27.19%；经营活动产生的现金流量净额为4.84亿元，同比下降3.91%。
2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机综合毛利率分别为24.64%、26.86%、30.62%、31.45%和25.39%，主营业务毛利率分别为24.11%、26.19%、30.37%、31.49%和24.50%；同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为26.12%、19.65%、20.27%、14.73%和18.44%。
联合收割机和拖拉机作为沃得农机营业收入最主要的来源，过去三年及一期，联合收割机产品收入占主营业务收入的比例为74.40%、70.06%、68.36%和59.79%，拖拉机产品收入占主营业务收入的比例为14.47%、15.35%、18.37%和30.12%。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机拖拉机平均单价分别为5.73万元/台、6.88万元/台、5.85万元/台和5.65万元/台。
过去一年及一期，沃得农机的拖拉机平均单价连续下滑。2020年和2021年1-6月，拖拉机平均单价分别下降14.94%和3.47%。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，沃得农机资产总额分别为66.38亿元、53.31亿元、56.08亿元、81.70亿元和96.01亿元；农机负债总额分别为44.16亿元、37.43亿元、32.56亿元、47.77亿元和61.64亿元。
过去四年及一期，沃得农机资产负债率（母公司）分别为57.16%、60.25%、51.08%、52.36%和57.54%，资产负债率（合并口径）分别为66.53%、70.22%、58.05%、58.47%和64.20%，流动比率分别为1.41、1.16、1.37、1.36和1.22，速动比率分别为1.12、0.77、0.89、0.78和0.57。
过去四年及一期，同行业可比上市公司流动比率平均值分别为1.83、1.51、1.33、1.26和1.28，同行业可比上市公司速动比率平均值分别为1.55、1.22、1.17、1.00和1.01。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机货币资金金额分别为3.04亿元、6.08亿元、4.62亿元、9.34亿元和7.51亿元，占流动资产的比例分别为5.00%、14.42%、10.68%、14.82%和10.20%。其中，存放在境外的款项总额分别为0元、205.72万元、1.34亿元、1.23亿元和1.40亿元。
沃得农机应收账款余额持续上升。过去四年及一期各期末，该公司应收账款余额分别为10.62亿元、12.59亿元、13.93亿元、16.74亿元和20.54亿元；坏账准备分别为1.02亿元、1.00亿元、1.15亿元、1.75亿元和2.08亿元；应收账款账面价值分别为9.60亿元、11.59亿元、12.78亿元、14.99亿元和18.46亿元，占营业收入的比例分别为22.22%、28.02%、27.63%、21.48%和25.82%。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收账款账面价值增长率分别为20.68%、10.30%、17.26%和23.16%，营业收入增长率分别为-4.29%、11.86%、50.83%和28.85%。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机逾期应收账款余额分别为2.13亿元、1.64亿元、2.30亿元和2.71亿元，逾期应收账款占比分别为16.96%、11.75%、13.75%和13.19%。截至2021年11月30日，该公司逾期金额期后回款分别为1.62亿元、8920.27万元、1.09亿元和1.01亿，逾期金额期后回款比例分别为75.94%、54.46%、47.41%和37.36%。
2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收账款周转率分别为4.72次、3.90次、3.80次、5.02次和4.27次，同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为4.29次、3.20次、5.37次、6.75次和5.64次。
2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机应收票据金额分别为5.29亿元、4.72亿元、3.20亿元、5.84亿元和2.61亿元，占流动资产比例分别为8.70%、11.18%、7.40%、9.25%和3.54%。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机已背书未到期银行承兑汇票分别为9.32亿元、4.84亿元、4.70亿元、7.79亿元和2.87亿元，其中，已背书已终止确认的银行承兑汇票分别为4.30亿元、4062.65万元、1.95亿元、2.81亿元和3804.75万元，已背书未终止确认的银行承兑汇票分别为5.02亿元、4.43亿元、2.75亿元、4.98亿元和2.49亿元。
2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机应收款项融资余额分别为1936.25万元、1770.00万元和250.00万元。
2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沃得农机应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为14.89亿元、16.31亿元、16.18亿元、21.00亿元和21.10亿元。
沃得农机存货账面余额持续上升。2017年末、2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，该公司存货账面余额分别为12.12亿元、14.10亿元、15.08亿元、26.14亿元和39.00亿元。
过去四年及一期各期末，沃得农机产成品库龄1年及以上的存货金额分别为1275.05万元、2744.15万元、1394.76万元、4628.07万元和4235.07万元，占比分别为4.07%、6.81%、3.93%、6.77%和5.05%。
过去四年及一期各期末，沃得农机存货周转率分别为2.72次、2.36次、2.24次、2.36次和1.67次，同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为3.94次、3.12次、2.83次、2.77次和3.93次。
2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，沃得农机研发费用分别为1.36亿元、1.49亿元、1.92亿元、2.99亿元和1.25亿元，占营业收入的比例分别为3.14%、3.61%、4.15%、4.29%和3.49%；同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为5.01%、5.40%、6.72%、9.56%和4.87%。
2017年至2020年，沃得农机的研发费用率均垫底同行业可比上市公司。过去四年，一拖股份研发费用率分别为5.35%、6.83%、6.22%和4.53%，星光农机研发费用率分别为5.85%、4.71%、4.94%和11.72%，新研股份研发费用率分别为3.84%、4.66%、8.99%和12.43%。
沃得农机存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。过去四年及一期各期末，沃得农机缴纳社会保险的比例分别为34.00%、54.97%、60.74%、64.42%及68.84%，缴纳住房公积金的比例为1.16%、2.86%、66.26%、64.17%及76.83%。
此外，2017年底，沃得农机计划境内上市并进行了融资，因涉及投资主体较多，投资相关工商变更登记于2018年10月完成。本轮融资采用股权转让与增资相结合的方式，引进了24名投资人，以上投资人与公司及原控股*沃得创投、实际控制人王伟耀等相关主体签署了投资协议及补充协议，就公司上市时间、业绩目标、股权回购等对赌安排进行了约定。
沃得农机2018年净利润未达到业绩目标，经与相关主体友好协商，公司、原控股*沃得创投、实际控制人王伟耀与相关*签署了补充协议约定了补偿方案并就公司上市时间、业绩目标、股权回购等安排进行了调整。相关股权补偿事宜于2019年10月至11月期间完成工商变更。此外，2019年11月，厦门泽盛对公司进行投资，就公司上市时间、业绩目标、股权回购等对赌安排进行了约定。
对上述问题，中国经济网记者发送邮件至沃得农机董秘办，截至发稿未收到回复。
拟募集资金60亿元
沃得农机前身为江苏沃得农业机械有限公司，成立于2003年1月29日。2019年12月30日，有限公司整体变更为股份公司。
沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。目前，该公司已经形成了以联合收割机、拖拉机为核心，以插秧机、打捆机、甘蔗机、植保无人机、喷雾机、烘干机等为组合的产品矩阵。产品可基本覆盖从种植、田间管理、收获、秸秆综合利用到粮食后处理等现代农业生产的各个环节。
沃得农机拟募集资金60.00亿元，其中，16.92亿元拟用于沃得农机农业机械装备改扩建工程建设项目，5.64亿元拟用于沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设项目，5.11亿元拟用于沃得高新农业机械及其零配件改扩建工程建设项目，3.67亿元拟用于沃得农配农业机械零配件改扩建工程建设项目，3.50亿元拟用于沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目，1.79亿元拟用于沃得智云工业互联网平台建设项目，23.38亿元拟用于补充流动资金。
沃得农机的控股*为丹阳实业，实际控制人为王伟耀、张阿美夫妇。丹阳实业持有沃得农机12.52亿股股份，持股比例为73.62%。王伟耀、张阿美分别持有丹阳实业80.00%和20.00%的出资额，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机12.52亿股即73.62%的股份。
王伟耀，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，工商管理硕士学位。1987年12月至1991年5月，担任丹阳市纺机附件厂厂长；1991年5月至1993年10月，担任丹阳市滤清器厂厂长；1993年10月至1996年5月，担任江苏富豪厨房设备有限公司董事长、总经理；1996年5月至2001年12月，担任丹阳市富豪曲轴厂厂长；2002年1月至今，担任沃得机电董事。2006年12月至2013年4月担任沃得有限董事，2013年4月至2018年4月，担任沃得有限董事长（执行董事）；2018年4月至2019年12月，担任沃得有限董事长、总经理；2019年12月至今，担任沃得农机董事长。
张阿美，女，1967年7月出生，中国国籍，有美国永久居留权，毕业于埤城中学，初中学历。1985年8月-1993年12月，担任丹阳市埤城电子元件厂员工；1994年1月-2001年12月，担任丹阳市富豪曲轴厂办公室职员；2002年1月至今，担任江苏沃得机电集团有限公司办公室职员；2018年4月-2019年12月，担任沃得农机董事。
两年分红30亿元
在此次上市的募集资金用途中，沃得农机计划拿出23.38亿元用于补充流动资金，这也是其募投项目中金额最大的一项。
而在报告期内，沃得农机开展了两次大额分红。
2018年和2020年，沃得农机分别现金分红26.00亿元和4.00亿元，累计现金分红30.00亿元。
其中，2018年度沃得农机现金分红26亿元，分掉了当年62.87%的营收，是净利润的3.57倍。
