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证券简称：扬子地板 证券代码：430539 公告编号：2014-015 安徽扬子地板股份有限公司 (住所：安徽省滁州市经济开发区花园西路 98 号) 股票发行方案 主办券商 申银万国证券股份有限公司 (住所：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层) 二○一四年十月 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 1 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 2 目录 声 明 ............................................................. 1 一、公司基本信息 ................................................... 3.二、发行计划 ....................................................... 3.(一)发行目的...................................................... 3.(二)发行对象范围及现有*的优先认购安排.......................... 3.(三)发行价格及定价方法............................................ 6.(四)发行股份数量及预计募集资金金额................................ 6.(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况.......................... 6.(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺............................ 6.(七)募集资金用途.................................................. 7.(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案........................ 7.(九)本次股票发行前拟提交*大会批准和授权的相关事项.............. 7.(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.............. 7.三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ................... 7.四、其他需要披露的重大事项 ......................................... 8.五、本次股票发行相关中介机构信息 ................................... 9.六、公司董事、监事、高级管理人员声明 .............................. 10.安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 3 一、公司基本信息 公司名称：安徽扬子地板股份有限公司 证券简称：扬子地板 证券代码：430539 注册地址：安徽省滁州市经济开发区花园西路98号 邮政编码：239000 *0550-3518777 法定代表人：雷响 董事会秘书：王荣志 二、发行计划 (一)发行目的 本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。 (二)发行对象范围及现有*的优先认购安排 1、发行对象范围 本次发行的发行对象为在册*及公司核心人员，以现金方式认购本次发行的全部股份。 公司其他 2 名在册*均签署承诺放弃按照实缴出资比例认购此次股票发行股份的权利，故本次股票发行 100%股份由公司原 18名在册*及 35名核心人员认购。 2、现有*优先认购安排 现有在册*中的2名*放弃行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。公司拟向在册*及董事、监事、高级管理人员及核心人员共计53名发行股票不超过1000万股，发行价格为2.65元/股，募集资金总额不超过人民币2650万元。 序号 姓名或名称 拟认购数量上限(万股) 拟认购金额上限(万元) 认购方式 1 雷 响 370.6 982.09 现金 2 张俊娥 0 0 现金 3 周玉刚 15 39.75 现金 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 4 4 熊伟 15 39.75 现金 5 杨晓刚 15 39.75 现金 6 后洁 15 39.75 现金 7 丁述友 15 39.75 现金 8 姚明章 10 26.5 现金 9 戴太胜 10 26.5 现金 10 孙发兵 10 26.5 现金 11 胡雪君 10 26.5 现金 12 张俊厚 10 26.5 现金 13 雷震 15 39.75 现金 14 张少兵 10 26.5 现金 15 汪曙光 10 26.5 现金 16 王荣志 15 39.75 现金 17 刘尚武 10 26.5 现金 18 滁州浚源创业投资中心(有限合伙) 44.2 117.13 现金 19 无锡国联浚源创业投资中心(有限合伙) 44.2 117.13 现金 20 盛洋(北京)投资顾问有限公司 0 0 现金 3、公司核心员工认购安排 序号 姓名 岗位职务 拟认购数量上限(万股) 拟认购金额上限(万元) 认购方式 1 魏云娣 工程中心总经理 15 39.75 现金 2 黄时兵 好地地板副总经理 10 26.5 现金 3 盛国珍 定远地板副总经理 10 26.5 现金 4 常卫海 制造中心副总经理 10 26.5 现金 5 蔡自娟 工程中心副 10 26.5 现金 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 5 总经理 6 钱冬梅 办公室主任 10 26.5 现金 7 李海燕 好地地板副总经理 10 26.5 现金 8 龚玉锦 定远地板总经理助理 10 26.5 现金 9 宣莹 技术质量部部长 10 26.5 现金 10 张丛君 外贸部部长 10 26.5 现金 11 吴玉琴 好地地板总经理助理 10 26.5 现金 12 张宪俊 定远地板总经理助理 10 26.5 现金 13 王江淮 营销中心省级经理 10 26.5 现金 14 孙东臣 工程中心总经理助理 10 26.5 现金 15 王伟 营销中心副总经理 10 26.5 现金 16 殷正生 营销中心副总经理 15 39.75 现金 17 高永秀 营销中心总经理助理 10 26.5 现金 18 何林 营销中心部长 10 26.5 现金 19 蔡传和 营销中心省级经理 10 26.5 现金 20 张尤如 营销中心省级经理 15 39.75 现金 21 王立彬 营销中心省级经理 10 26.5 现金 22 张峰 营销中心省级经理 10 26.5 现金 23 陈绍山 营销中心省级经理 10 26.5 现金 24 史军 营销中心省级经理 10 26.5 现金 25 沈军 营销中心省级经理 10 26.5 现金 26 宋宇声 营销中心省级经理 5 13.25 现金 27 金强 省级经销商 10 26.5 现金 28 解宝 营销中心省 8 21.2 现金 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 6 级经理 29 张树林 省级经销商 10 26.5 现金 30 赵明 营销中心省级经理 10 26.5 现金 31 张辉 营销中心省级经理 10 26.5 现金 32 柳冰川 营销中心省级经理 10 26.5 现金 33 施道兵 营销中心省级经理 8 21.2 现金 34 张先锋 营销中心省级经理 10 26.5 现金 35 王洪忠 营销中心省级经理 10 26.5 现金 (三)发行价格及定价方法 本次股票发行的价格为人民币 2.65元/股。 若按照公司 2013年归属于母公司所有者的净利润 60,405,501.57(经审计)计算，摊薄的每股收益为 0.6010 元，本次股票发行价格对应的市盈率约为 4.41倍。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。 (四)发行股份数量及预计募集资金金额 本次股票发行数量不超过 1000万股(含 1000万股)，预计募集金额不超过2650 万元(含 2650 万元)。若发行对象认购数量小于 1000 万股，以发行对象实际认购的数量为准，未参与本次股票发行的公司*不承担相关股份认购的差额。 (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况 2014年 10月 24日，公司召开 2014年第二次临时*大会，审议通过了《公司 2014年第一次利润分配预案》，公司预定分红派息股权登记日为：2014年 11月 3日；除权除息日为：2014年 11月 4日。公司上述分红时间处于公司本次股票发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间，本次股票发行数量和发行价格不因上述除息除权、分红派息进行相应调整。 公司股票自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，发生过 2013 年年度利安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 7 润分红，没有对公司股票价格产生影响。 (六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 本次股票发行不存在限售安排或自愿锁定承诺。 (七)募集资金用途 本次募集资金用途：补充公司流动资金。 (八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老*共同享有。 (九)本次股票发行前拟提交*大会批准和授权的相关事项 1、《关于公司股票发行方案的议案》 公司拟发行股票不超过 1000万股。现有在册*中的 2名*放弃行使优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺函。公司拟向在册*及董事、监事、高级管理人员及核心人员共计 53名发行股票不超过 1000万股，发行价格为 2.65元/股，募集资金总额不超过人民币 2650万元。 2、《关于提名公司核心人员的议案》 提名魏云娣、黄时兵、盛国珍、常卫海、蔡自娟、钱冬梅、李海燕、龚玉锦、宣莹、张丛君、吴玉琴、张宪俊、王江淮、孙东臣、王伟、殷正生、高永秀、何林、蔡传和、张尤如、王立彬、张峰、陈绍山、史军、沈军、宋宇声、金强、解宝、张树林、赵明、张辉、柳冰川、施道兵、张先锋、王洪忠 35 名员工为公司的核心员工。 3、《关于提请*大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 4、《关于修改公司章程的议案》 5、《关于签署<股份认购协议>的议案》 本次股票发行，公司与认购人签署《安徽扬子地板股份有限公司股份认购协议》。 6、《关于提请召开公司 2014年第三次临时*大会的议案》 (十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行完毕后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。 三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 8 本次股票发行募集资金到位后，公司将补充运营所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，给公司运营带来积极影响。 本次股票发行后，公司与控股*及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。 本次股票发行有利于提高公司的整体盈利能力，对其他*权益或其他类别*权益有积极影响。 本次发行不存在其他特有风险。四、其他需要披露的重大事项 公司不存在公司的权益被*及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害*合法权益或者社会公共利益的情形。 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 9 五、本次股票发行相关中介机构信息 (一)主办券商：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：储晓明 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 *021-33389888 传真：021-54043534 项目负责人：李洪冒 (二)律师事务所：北京金诚同达(上海) 律师事务所 负责人：朱有彬 住所：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 22 楼 ABC 座.200120 *021-6888 0133 传真：021-5887 8852 项目律师：李红、赵波 (三)会计师事务所：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：陈永宏 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路161号招商局大厦35层 *61372888 传真：58402702 项目会计师：王兴华、李建峰 安徽扬子地板股份有限公司 股票发行方案 10 六、公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 雷响 张俊娥 周玉刚 张军 孔玉生 全体监事签字： 张少兵 刘朝煜 汪曙光 钱冬梅 吴玉琴 全体高级管理人员签字： 熊伟 杨晓刚 后洁 王荣志 安徽扬子地板股份有限公司 年 月 日