《战国策》云：“（秦人）闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者，比是也。”大意是说，秦人一听说作战，就跺脚发狠，脱光上衣，迎着刀山，踏着火海，下定决心拼死于阵前的人到处都是。《战国策》又云：“山东之卒，被甲冒胄以会战，秦人捐甲徒裎以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫秦卒之与山东之卒也，犹孟贲之与怯夫也；以重力相压，犹乌获之与婴儿也。夫战孟贲、乌获之士，以攻不服之弱国，无以异于堕千钧之重，集于鸟卵之上，必无幸矣。”展现了秦国军人拼死冲*、威猛无比的形象，以及山东之卒与秦之锐士（正规军）相比在战斗力上的巨大差距。《战国策》虽有夸张的成分，但并非空穴来风。秦国军队的战斗意志和战斗力确实超强，打的东方列国“百姓不聊生，族类离散，流亡为臣妾，满海内矣”，最终统一了中国。那么，秦国是通过怎样的制度安排把军队造就成虎狼之师的呢？这主要靠军功爵制和重刑令。
秦献公之前，秦国曾连续六代被动挨打。秦孝公即位时，秦国与东方诸侯大国相比，仍处于劣势。一河（黄河）一关（函谷关），曾是秦国险要的天然屏障，但河西之地仍在魏国控制之下，秦国东扩受到严重阻碍；秦国虽然经过献公的一系列改革，但封建制度很不完善，国力还不强，各诸侯大国仍把秦视为戎狄，甚至不与之会盟。这给21岁的孝公很大刺激，他认为秦国处在这样的地位，“丑莫大焉”，放言“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土” ，决心变法图强，以“复缪公之故地，修缪公之政令”。
在魏国不得志的商鞅，就是在尊官分土的强大诱惑下，怀着功名利禄之心，带着李悝的《法经》，从魏国来到秦国的，从此秦国开始了波澜壮阔的改革历程。商鞅主张“燔诗书而明法令”，以鼓励耕战，功劳至上，轻罪重刑为原则，变法图强。军功爵制和重刑令，是商鞅变法的重要内容。
军功爵制规定，凡行伍中人，不论出身门第，一律按照其所立军功的大小予以赏赐。即便是秦国的宗室也是这样，宗室未立军功者不得列入宗族的簿籍，不得拥有爵位。使有功者显贵、光荣，无功者虽富裕而无显贵的身份。没有军功者不得改变身份，奴隶的后代仍为奴隶，若隐瞒身份，要受到严厉制裁。
商鞅制定的十八爵级经过演变，到秦王嬴政之时，为二十爵级，分别为：第一级公士，第二级上造，第三级簪褭，第四级不更，第五级大夫，第六级官大夫，第七级公大夫，第八级公乘，第九级五大夫，第十级左庶长，第十一级右庶长，第十二级左更，第十三级中更，第十四级右更，第十五级少上造，第十六级大上造（也名大良造），第十七级驷车庶长，第十八级大庶长，第十九级关内侯，第二十级彻侯。
以上是朝中爵位，其中从二级以上到不更，叫卒。此外，还有军中爵位。军中爵位，从一级以下到小夫叫校、徒、操、公、士。
军功爵制规定：能够斩获一颗敌人甲士首级就赐给爵位一级，增加一顷田地和九亩宅地，赐给一个家臣，还可以在军队和官府担任官吏。甲士，指正规军将士，身着铠甲，甲衣一般由金属扎叶制成，因兵种与地位不同，有不同形式的甲衣。
停战后，把斩获的敌人首级示众三天，在这三天进行核实，将军认为无误，就按功赏给战士和大夫爵位。劳爵，县府过了三天还没有落实赏给战士和大夫，就撤去县尉职务，由该县的县丞尉审判。
有人认为，首级是指耳朵（统一为左或右耳），因为斩敌首级后，士兵无法携带敌首作战。此说不正确。一则耳朵不好辨认核实；二则秦兵五人一伍，因株连政策而结成命运共同体，作战时协同配合，能够解决敌人首级不便携带的问题。
围攻敌人的城邑，能够斩获八千颗以上敌人首级，就按满额论功行赏；在*中能够斩获两千颗以上敌人首级，也按满额论功行赏。将吏从操士及校徒以上到大将都可以得到赏赐。军中的官吏，旧爵是公士，升为上造；旧爵是上造，升为簪袅；旧爵是簪袅，升为不更；旧爵是不更，升为大夫。旧爵是小吏，升为县尉，赏赐六个奴隶，五千六百钱。旧爵是公大夫，升为公乘；旧爵是公乘，升为五大夫，赏赐三百户的封邑。旧爵是五大夫，升为大庶长；旧爵为大庶长，升为左更；旧爵为三更，升为大良造。都赏赐三百户的封邑，并赏赐三百户的地税。爵位为五大夫，有六百户的封邑可以招揽门客。将军、车夫、骖乘都赏赐爵位三级。原来是客卿身份为相的，达到朝廷的规定，可升为正卿。
获得军功爵者，享有很多特权：
一是当官为吏和乞庶子的特权。当官为吏必须有爵，无爵者不能当官。有爵者可役使无爵者，高爵者可役使低爵者，但无爵者不能役使有爵者，即使高爵者已被罢官，也不能给低爵者做仆隶。因功得爵者，还可推荐一名庶子到军队和政府中为小吏。有爵位的人可以讨要没有爵位的人做他的家臣，每一级可以要一个。没战事的时候，家臣每月为他的大夫服役六天。有战事的时候，就跟随主人到军中侍奉。
二是赎罪和减免刑罚的特权。《商君书》曰：“治罪的法律，由爵位高的人审判爵位低的人，爵位高的被罢免，不再给予他原本爵位所能拥有的奴仆。二级爵位犯了罪，就降低他的爵位；一级以下爵位的人犯罪，就取消他的爵位。小夫犯罪就会处死。”在秦律中，犯有同样罪行者，因有无爵位或爵位高低之别所受到的处罚是不同的。有爵者犯罪，可减轻处罚，既可“降爵赎罪”也可“以爵抵罪”。
三是免役和减少役龄。爵位在不更以上者，不服兵役（指轮流服兵役，可能也包括超过法定兵役征兵时不服兵役）。有爵者56岁即可免役，无爵者到60岁方可免役。
四是用爵位赎免身为奴婢的亲人。如果一个士兵在战场上斩获两个敌人“甲士”首级，他做囚犯的父母就可以立即释放；若他的妻子是奴隶，也可以转为平民。与无爵者相比，一级爵位甚至抵得上无爵者五年的戍边期和若干千钱。
五是生活上的优待。在军中，有无爵位和不同爵位等级者，饮食待遇也不一样，爵位越高，饮食待遇越高。比如《传食律》记载：“不更以下到谋人（簪袅），粺米一斗，酱半升，菜羹，刍稾各半石（刍稾或喂战马用）。”有爵者在出差途中可依其爵位高低享有不同的住宿、饮食服务标准和车马等交通便利，在其死后，也依其爵位高低确定丧葬礼仪和墓树多少。《商君书》载：“公士以上至大夫，其官级一等，其墓树级一树。”公士直到大夫，死后爵位每高一级，他的坟旁就多栽一棵树。
在军队中因军功获爵位的将领，根据级别不同，护卫士兵的数量也不同。商鞅之法规定：五百人的将官有五十个短兵；统率两个五百人的将领，是将官中的首领，有一百个短兵。千石俸禄的长官，有一百个短兵。八百石俸禄的长官，有八十个短兵；七百石俸禄的长官，有七十个短兵；六百石俸禄的长官，有六十个短兵。国尉有一千个短兵，大将有四千个短兵。如果将官战死，短兵要受处罚；如果能够得到一颗敌人的首级，就可以免除刑罚。
春秋战国时代，战争工具理性发达，诸侯国都在通过各种方式和手段，打造能征善战的劲旅，如李悝“断讼以射”、吴起“打造武卒”。
魏文侯时期，李悝担任上地郡守，他想让人们都善于射箭，于是就下令道：“今后如果遇到难断是非的诉讼案时，就让他们用弓箭射靶，能射中者胜诉，射不中者败诉。”命令下达后，人们都迅速刻苦练习射箭，日夜不停。到与秦国军队打仗的时候，魏军大败秦军，这是因为上地人善于打仗射箭，人人都是神箭手的缘故。
吴起在魏国从扩大兵源和提高战士军事素养抓起，推行征兵制，并通过强化高强度高难度的军事训练，打造出一支战斗力较强的军队——武卒。这些武卒能够“衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戟其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里”，成为当时最强的武装力量。与秦军作战，“不待吏令，介胄而奋击之者以万数”，结果仅以五万之众“兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众”。
不过，他们都无法与此后商鞅实行的军功爵制相比。军功爵制，以“无功不受禄”摧毁了“世卿世禄”的血缘宗法制，打开了底层平民向上跃升的通道和空间。因此，秦国社会活力迸发，其军队当时无敌于天下。
与军功爵制相匹配的是重刑令。秦国明法壹刑，从卿相、将军到大夫、百姓，从忠臣、功臣到善人、孝子，不论等级、不分何人，有不服从国君命令的、违反国家法禁的、破坏国君法律的，就是死罪，不赦免。执法官吏，担任现职的官吏有不执行国君法令的，死罪，不赦免，加刑至三族。官吏的同僚，知道他们的罪行，向国君揭发，不仅能免罪，无论贵贱，都能继承那位官吏的官爵、土地和俸禄。
《重刑令》规定：“军有千人以上，有战而北，守而降，离地逃，军命曰国贼。”对“国贼”处以严酷刑罚：“身戮家残，去其籍，发其坟墓，暴其骨于市，男女公于官。”
对于军事工程完成不好以及战时胆怯退缩者，惩处也是严厉的。《商君书》记载：“围攻敌国城邑时，国司空测量城墙的宽度和厚度，国尉划分攻打的地点，校徒按立方米挖掘城墙，定出期限，命令说：“最先完成的立头功，最后完成的斥为末等，两次斥为末等的，就废除爵位。”士兵必须拼死作战，不成功就要被*。一队如能斩获五颗敌人首级，每人都获爵位一级；如果战死，家族中可以有一人继承爵位。如果胆怯退缩，就在千人围观下，在城下处以黥刑劓刑。”
秦国还实行株连政策。战争期间，五人编为一个名册，为一伍，用徽章来区分，其中一人逃跑，就加刑于其余四人，如果能斩获敌人一个首级，就能免除刑罚。每五人设一个屯长，一百人设一个将。作战时，将、屯长得不到敌人首级，是要*头的；如果得到敌人三十三颗以上首级，就按满额行赏，将、屯长赏赐爵位一级。
《商君书》记述了商鞅制定军功爵制和重刑令所期待的效果和目的：父亲送儿子、兄长送弟弟、妻子送丈夫上战场，他们都说：“不能取得胜利和获得军功爵位就不要回来！”又说：“违反法令，背弃命令，你死，我也得死，乡里会治我们的罪，你在军中无处可逃，我们迁徙也无处可去。”这样，三军的士兵听从命令就会像流水一样，就是战死也不后退。
