证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2019-48
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”、“游久游戏”)于2019年12月13日披露了关于公开挂牌出售部分房产的公告。为此，公司收到上海证券交易所发来的《关于对上海游久游戏股份有限公司出售房产事项的问询函》（上证公函[2019]3079号）（以下简称“问询函”），对此公司高度重视，积极组织相关部门并会同中准会计师事务所（特殊普通合伙）针对《问询函》所提及的相关问题逐项进行了认真分析，现就《问询函》的回复公告如下：
一、结合公司目前的生产经营和财务状况，说明本次集中出售8套房产的商业考虑，相关决策程序是否符合规则要求，相关处置是否符合公司的业务发展战略，是否会对公司日常生产经营活动的开展产生不利影响。
回复：今年以来，公司主营的游戏产业虽然随着游戏版号审批的重启，逐步呈现向好态势,但产业集中度过高，头部厂商占据绝对优势，中小游戏企业竞争力极为薄弱，基于市场环境和经营现状，截至2019年9月30日，公司实现总资产189,970.42万元，归属于上市公司*的净资产168,902.55万元；2019年1-9月，公司实现营业收入1,454.61万元，归属于上市公司*的净利润-1,127.77万元，归属于上市公司*的扣除非经常性损益的净利润-2,657.64万元，为此，公司预计2019年累计经营性净利润仍可能出现亏损。
为盘活和优化公司存量资产，公司拟通过上海联合产权交易所将位于上海市浦东新区浦东南路256号501室等共计8套房产（以下简称“标的房产”），参考公司聘请的备案等级一级的估价机构出具的《房地产市场价值估价报告》的评估价值15,540.00万元公开挂牌出售，出售的房产建筑面积合计2,852.74平方米，最终出售价格以实际成交价为准。公司出售标的房产主要基于下一步进行内涵式及外延式发展所需资金储备考量，也为企业未来的发展创造更大的空间。
2019年12月12日，公司董事会十一届十三次会议审议并一致通过了公司关于公开挂牌拟出售部分房产的决议，同时，董事会授权公司管理层全权负责标的房产出售的相关事宜。本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行，交易对方尚不能确定，如构成关联交易，公司将按照相关规定履行相应的审批程序；本次交易不构成重大资产*，无须提请公司*大会审议。本次董事会对该事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定要求，会议形成的决议合法、有效。
此次公司拟公开挂牌出售的标的房产是公司于2002年12月一次性投资的房产，现大部分已对外出租，并非公司本部所拥有的独立办公场所，对其出售符合公司的业务发展战略，不会对公司日常生产经营活动的开展产生任何不利影响。
二、公告显示，本次交易标的房产价值通过收益法、比较法两种方法进行评估，并最终选择了比较法评估价值作为评估结果。请你公司：（1）详细披露说明运用收益法、比较法进行标的房产价值评估的具体评估假设、参数选择、评估过程和评估结果；（2）最终选取比较法评估的结果价值作为本次评估结果的原因及其合理性；（3）请公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
（1）详细披露说明运用收益法、比较法进行标的房产价值评估的具体评估假设、参数选择、评估过程和评估结果
回复：（一）本次估价的假设前提
1、一般假设
（1）估价报告提供的是估价对象于价值时点的公开市场价值。所谓公开市场价值是指估价对象于价值时点在市场上公开出售并按以下条件可实现的合理价值：
1)买卖双方不因任何特殊利益抬高或降低房地产真实价格；
2)有一段合理交易时间；
3)在此期间房地产市场保持稳定；
4)房地产交易过程中，买卖双方各自承担相应的税费；
5)房地产买卖程序符合国家法律规定。
（2）假设估价对象的使用、处置方式、处置程序符合国家、地方的有关法律、法规。
（3）估价对象按照房地产权证登记的用途假设保持现状继续使用。
（4）本次估价以公司提供的房地产相关权属资料所载的相关数据、信息为依据。
（5）估价人员不具备对估价对象工程质量、房屋安全、优劣情况进行判断的资格，因此估价师对估价对象物业仅作一般性的查勘。
（6）估价报告以估价对象在价值时点时的状况为依据进行的，且以该状况在估价报告使用期限内无重大变化为前提。
（7）估价结果仅为本次特定的估价目的服务，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对估价结果的影响，没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化及遇有自然力和其他不可抗力等因素对估价结果的影响。
2、未定事项假设
该假设是说明对估价所必需的尚未明确或不够明确的土地用途、容积率等事项所做的合理的、最可能的假定。本次估价对象无未定事项，故无未定事项假设。
3、背离事实假设
该假设是说明因估价目的的特殊需要、交易条件设定或约定，对估价对象状况所做的与估价对象的实际状况不一致的合理假定。本次估价设定的估价对象状况与估价对象的实际状况无不一致，故无背离事实假设。
4、不相一致假设
该假设是说明在估价对象的实际用途、登记用途、规划用途等之间不一致，或房屋权属证明、土地权属证明等上的权利人之间不一致，估价对象的名称不一致等情况下，对估价所依据的用途或权利人、名称等的合理假定。由于租赁方未提供更新信息，至价值时点实际租赁情况与上海市不动产登记簿记载的房屋租赁状况信息不一致。
5、依据不足假设
依据不足假设，应说明在估价委托人无法提供估价所必需的反映估价对象状况的资料以及进行了尽职调查仍然难以取得该资料的情况下，缺少该资料及对相应的估价对象状况的合理假定。本次估价对象无依据不足事项，故无依据不足假设。
（二）收益法的参数选择及评估过程
收益法是求取估价对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算潜在毛收入→估算有效毛收入→估算运营费用→估算未来各期的净收益→确定未来收益期限→求取并选用适当的报酬率→选用适宜的计算公式求取收益价格。
考虑到估价对象类似房地产近年内（如 5 年内）的租金水平和转售价格比较容易调查和预测，而若干年后的租金水平难以预测，因此，本次评估设定估价对象持有期为 5 年，并且于第五年末转售，并根据这一设定选择相应计算公式进行计算。预测房地产未来 t 年期间的净收益分别为A1，A2，…，At，第 t 年末的价格为 Vt，则按此模型测算估价对象的收益价值，计算公式如下：
其中：V—价值时点房地产收益价值。
Ai—为房地产未来第一年净收益；
Vt—房地产在未来第 t 年末的价格（或第 t 年末的市场价值，或第 t 年末得残值；如果购买房地产的目的是为了持有一段时间后转售，则为预测的第 t 年末转售时的价格减去销售税费后的残值，在此简称期末转售收益。期末转售收益是在持有期末转售房地产时可以获得的净收益）；
t—持有房地产的期限，简称持有期；
上述公式中难以预测未来的房地产价格，而能预测未来价格相当于当前价格的变化率（即相对价值变动），例如：增值率为⊿，即 Vt=V（1 ⊿）-转售的销售税费。
上述公式中的未来 t 年房地产的净收益呈一定比率增加，则可变换上述公式为：
其中：V—为价值时点房地产收益价值；
a—为房地产未来第一年净收益；
Vt—房地产在未来第 t 年末的价格（即期末转售收益，期末转售收益是在持有期末转售房地产时可以获得的净收益）；
Y—房地产的报酬率（期间收益和期末转售收益具有相同的报酬率）；
t—持有房地产的期限，简称持有期；
g—为净收益逐年递增的比率。
（三）比较法的参数选择及评估过程
在具体运用估价方法时，估价人员遵守谨慎原则，从市场调查资料中选择有关的原始数据，确定估价测算过程中有关参数，按下述估价技术路线和思路操作。
先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象的价格。
比较法的基本步骤为：搜集交易案例→选取可比案例→建立价格可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→求取比较价格
其基本计算公式如下：
估价对象比较价值=可比实例的交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×权益状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数
（四）估价技术路线
1、运用比较法求取估价对象比较价值。
2、运用收益法求取估计对象的收益价值。
3、最终结合本次估价目的，以比较法的结果价值作为本次评估结果。
（五）评估结果
估价机构遵循各项估价原则，根据估价目的和国家有关房地产估价的规范、规定，按照估价程序，经过实地查勘与市场调查，选用比较法和收益法对估价对象进行了测算，最终以比较法求取的价格来确定估价对象在满足全部假设和无租约限制状况下于价值时点 2019 年 12月 4 日的估价结果为：人民币壹亿伍仟伍佰肆拾万元整（RMB 155,400,000.00）。
房地产市场价值评估结果汇总表
币种：人民币（RMB）
（2）最终选取比较法评估的结果价值作为本次评估结果的原因及其合理性
回复：本次估价目的是为公司拟公开挂牌出售标的房产提供价值参考依据而评估房地产市场价值。基于标的房产的地理位置、交通便捷度、外部配套设施、办公集聚程度等因素，并选取周边若干可比房地产交易案例，建立价格可比基础，通过交易情况修正，进行市场状况调整，再进行房地产状况调整（包括：权益、区位、实物状况）来求取比较价格，因此，经综合考量最终选取比较法评估的结果价值作为了本次评估的结果，该选取结果较合理地反映了标的房产的市场价值。
（3）请公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
回复：本次公司聘请的上海沪港房地产估价有限公司（以下简称“估价机构”）具有全国房地产估价一级资质，除为本次公司拟公开挂牌出售标的房产提供价值参考依据而评估房地产市场价值提供服务业务外，该估价机构及其估价人员与公司无关联关系，也不存在现实或潜在的利益情形，具有独立性。
本次估价机构按照有关法律、法规、房地产估价的国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）和《房地产估价基本术语标准》（GB/T20899-2013）等规定进行估价工作，出具《房地产市场价值估价报告》（沪港房报估字[2019]第3207号），其估价假设前提遵循了市场通行惯例或准则，符合标的房产的实际状况，具有合理性。
估价机构按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循“独立、客观、公正”的估价基本原则，以及合法原则、最高最佳利用原则、替代原则、价值时点原则等估价技术性原则，在求取标的房产的房地产市场价值时，依据《房地产估价规范》等规定，认真分析研究所掌握的资料，对标的房产进行实地查勘，并对其邻近地区进行调查，根据标的房产特点和实际状况选取估价方法，估价方法与估价目的具有相关性。
本次估价实施了必要的估价程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估价结果客观公正地反映了价值时点标的房产的实际情况，估价方法适当，估价结果具有公允性。本次公司拟出售的标的房产将参考评估结果，以公开挂牌的方式进行，交易价格公开、公平、合理，不存在损害公司及其*利益的情形。
综上所述，董事会认为，公司本次选择的估价机构具有独立性，估价假设前提合理，估价方法与估价目的具有相关性，出具的《房地产市场价值估价报告》的估价结论合理，标的房产定价公允，估价机构选择的重要估价参数、估价依据及估价结论合理。
三、公告显示，本次交易预计将增加本期归属于上市公司*的净利润约8,000.00万元。请公司：（1）以列表方式披露说明具体测算依据和计算过程；（2）明确本次交易的后续具体收入确认时点及相关会计准则依据。请会计师事务所发表意见。
回复：（1）以列表方式披露说明具体测算依据和计算过程
本次公司拟出售的标的房产按评估价值（挂牌价）测算，预计对归属于上市公司*的净利润影响的测算过程如下：
单位：万元
注：上表中的（一）账面净值是本次公司拟出售的标的房产在公司账簿载明的数值；（二）上述各项税金金额是依据税法的相关规定对现资料测算而得，最终按实际成交价格及税务机关核定的金额为准；（三）帐龄法坏账准备金是应收7,000.00万元尾款在期末按公司会计政策以3%比例计提的坏账准备金。
（2）明确本次交易的后续具体收入确认时点及相关会计准则依据
公司拟出售标的房产的后续具体收入确认应符合以下条件：（一）出售部分投资性房地产事项经董事会批准；（二）公司已与购买方签订房产买卖合同，并已取得上海联合产权交易所挂牌出售房产的成交确认文件；（三）买卖双方已履行合同规定的义务，收到合同价款的大部分（一般应超过50%），开具销售发票；（四）成本能够可靠的计量；（五）公司已将投资性房地产所有权上的主要风险和报酬转移给买方，且办理了物业交接手续。
上述收入确认是依据《企业会计准则第14号-收入》第四条规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
会计师事务所意见：
本所认为，根据准则相关规定，公司出售投资性房地产，同时符合以下条件时确认收入：（1）出售部分投资性房地产事项经董事会批准；（2）公司已与购买方签订房产买卖合同，并已取得上海联合产权交易所挂牌出售房产的成交确认文件；（3）买卖双方已履行合同规定的义务，收到合同价款的大部分（一般应超过50%），开具销售发票；（4）成本能够可靠的计量；（5）公司已将投资性房地产所有权上的主要风险和报酬转移给买方，且办理了物业交接手续。
四、公告称，本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行，最终交易对方、交易价格、交易完成时间等尚不能确定，对公司财务的最终影响也存在不确定性。目前，公司股票已被实施退市风险警示。请公司充分提示本次交易存在的不确定性，以及后续公司面临的暂停上市风险。
回复：公司本次拟出售标的房产将通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行，若上述标的房产出售按评估价值在本期完成交易，则扣除相关税费预计将增加本期归属于上市公司*的净利润约8,000.00万元，但由于最终交易对方、交易价格、交易完成时间等尚不能确定，对公司财务的最终影响也存在不确定性。公司将根据相关规定，对该事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
由于公司2017年、2018年连续两年归属于上市公司*的净利润为负值，公司股票已于2019年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2019年经审计的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票可能存在被暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二O一九年十二月十七日
