从公开征求意见至今历经近三年时间，支付领域迎来重磅调整。12月17日，据人民银行官网，国务院总理李强于12月9日签署第768号国务院令，公布《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），自2024年5月1日起施行。这也是中央金融工作会议召开后，金融领域推出的第一部行政法规。
《条例》明确了非银支付机构的定义、业务规则等，并对支付业务重新划分，同时强化了消费者权益保护方面的内容。而随着《条例》的发布，市场上现存的185家支付机构也迎来了新考验。
未标明“支付”将受罚
北京商报记者梳理发现，针对非银支付领域的监管，人民银行自2010年以来陆续发布《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等多项规定。相较于早前在非银支付机构设立、注册资本等方面的规定，《条例》提出了新要求。
从具体内容来看，《条例》共6章60条，在非银行支付机构的定义和设立许可、完善支付业务规则、保护用户合法权益以及明确监管职责和法律责任等四方面作出重点规定。
《条例》明确，非银行支付机构是指在中华人民共和国境内依法设立，除银行业金融机构外，取得支付业务许可，从事根据收款人或者付款人提交的电子支付指令转移货币资金等支付业务的有限责任公司或者股份有限公司。非银支付机构应当以提供小额、便民支付服务为宗旨，未经批准不得从事依法需经批准的其他业务，不得从事或者变相从事清算业务。
需要注意的是，除了要经人民银行批准、取得支付业务许可后方可设立外，《条例》提到，非银支付机构的名称中应当标明“支付”字样。若出现未在名称中使用“支付”字样的情况，将由人民银行责令其限期改正，给予警告、通报批评，没收违法所得，情节严重者还将限制部分支付业务或者责令停业整顿。
在注册资本方面，相较于早前实施的“全国范围展业注册资本至少1亿元，在同一省市展业注册资本最低3000万元”的规定，《条例》要求，设立非银支付机构的注册资本最低限额为人民币1亿元，且应当为实缴货币资本。但人民银行可以根据非银支付机构的业务类型、经营地域范围和业务规模等因素，提高前款规定的注册资本最低限额。
《条例》明确支付机构注册资本、主要*、实控人、高管人员等准入条件，对其重大事项变更实施许可管理，同时建立健全严重违法违规机构的常态化退出机制。例如，同一*不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银行支付机构10%以上股权或者表决权。
消费金融专家苏筱芮表示，伴随着数字经济的繁荣与移动支付的深化发展，近年来，非银支付业务的交易规模及用户得到了持续增长，在为实体经济带来助益的同时，也逐步暴露出一些新的问题。因此有必要与时俱进，根据当下最新形势，对非银支付相关的管理条例进行更新。
“《条例》要求展业机构注明‘支付’，有利于明确支付业务边界，维护支付市场秩序。而《条例》在注册资本方面提出的新内容，则有利于提高支付机构经营门槛，增强机构抵御风险的能力。”苏筱芮补充道。
支付业务重新划分
在业务类型方面，自2010年开始施行的《非金融机构支付服务管理办法》按照交易渠道和受理终端，将支付业务分为网络支付、银行卡收单和预付卡业务等三类，现行各从业机构的业务许可范围也由前述三类进行划分。
而《条例》则根据能否接收付款人预付资金，将支付业务分为储值账户运营和支付交易处理两种类型。不过，单用途预付卡业务不属于本《条例》规定的支付业务。
重新划分支付业务，也是《条例》中备受市场关注的变动之一。王蓬博表示，此前按照三类业务划分的模式，仅通过介质来判定和规范相关支付业务的边界，已经与支付行业的多渠道融合发展现状不相匹配，并且在实践中显现出捉襟见肘的一面，支付市场急需适用于现阶段发展的监管条例出台。
人民银行相关负责人也在答记者问时介绍道，新的分类方式一方面具有良好的扩展性，有利于防范监管空白。新的分类方式下，无论支付业务外在表现形式如何，均可按照业务实质进行归类和管理，能较好地适应行业发展变化，将各种新型支付渠道、支付方式归入两大基本业务类型。另一方面，避免监管套利，有利于促进公平竞争。新的分类方式基于业务实质和风险特征，穿透支付业务表面形态，有利于统一资本等准入条件和业务规则要求，消除监管洼地，形成公平的制度环境。
此前，人民银行曾于2021年3月发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），在使用“支付”字样、注册资本以及*构成方面，本次《条例》与《征求意见稿》的表述没有明显变化。在《征求意见稿》发布后，已有部分非银支付机构根据其内容进行了调整，包括牌照合并、股权结构调整等，市场上一些不具备支付业务经营许可的机构对名称进行了更改。
北京商报记者根据天眼查信息梳理发现，当前仍有非银支付机构未在公司名称中明确使用“支付”字样，尤其是部分预付卡类型支付机构，这类机构在注册资本方面，距离“至少1亿元”的要求也有明显差距。
王蓬博指出，此前发布的《征求意见稿》已经对行业产生了巨大的影响，部分支付机构已按照《征求意见稿》相关规定进行改革。《条例》正式发布后，将会继续引领行业规范健康发展，从业机构也将继续在公司名称、注册资本方面向《条例》要求靠拢。
此外，王蓬博提醒称，支付机构受五年一度的牌照续展考验，按新的分类方式划分是否影响支付机构下轮续展，还需要人民银行后续进一步进行细分明确。此前受移动支付发展影响较大的预付卡行业是否能够重新恢复也值得期待。
强化消费者权益保护
除了对从业支付机构本身展业进行“门槛”设定外，《条例》还在消费者保护方面对从业机构提出了多项要求，将防范化解风险、保护用户合法权益摆在突出位置。
相较于《征求意见稿》，《条例》明确加强用户信息保护，新增信息处理、信息保密和信息共享等有关要求，尤其是数据出境。
《条例》强调，加强用户权益保障。规定支付机构应当按照公平原则拟定协议条款，保障用户知情权和选择权。加强用户信息保护，明确信息处理、信息保密和信息共享等有关要求。要求支付机构对所提供的服务明码标价，合理收费。明确支付机构应当履行投诉处理主体责任。
此外，《条例》依法加大对严重违法违规行为处罚力度。对于《条例》规定的违法违规行为，人民银行可依法对有关支付机构实施罚款，限制部分支付业务或者责令停业整顿，直至吊销其支付业务许可证等处罚措施。同时，明确可以根据具体情形对负有直接责任的董事、监事、高管人员和其他人员进行处罚，情节严重的还可采取市场禁入措施。
王蓬博指出，保护消费者合法权益，符合金融监管的发展趋势，这也是中央金融工作会议中特别强调的部分。在此前发布的几项法规里也有重要体现，表明支付机构未来在消费者保护特别是消费者信息的保护中责任更重。在2023年内，人民银行曾经发布了一批消费者保护不尽职而受到处罚的案例，该部分未来或将成为支付机构被罚的另一重要方向。
针对《条例》中提到的消费者权益保护内容，中国支付清算协会表示，《条例》将保护用户权益作为支付清算行业发展的首要任务，进一步明确了支付机构在用户权益保护方面的责任和义务，既要尊重用户自主选择权、知情权等合法权益，又要采取措施确保用户个人信息安全，防止用户信息泄露或被滥用。《条例》的出台有助于对行业各方起到正确引导和规范作用，促进行业良性竞争和规范健康发展。
钱袋宝总经理刘晓东认为，当前支付行业飞速发展，金融科技不断革新，《条例》根据现有的业务实质，进一步明确了支付业务规则，确定支付业务新的分类方式，提升了支付服务质效，更好服务实体经济需要。《条例》强化信息安全、数据安全，充分保护消费者知情权和选择权，有利于提高消费者支付安全感。全方位为支付行业的高质量发展提供了法律保障和根本依据。
支付机构积极响应
根据人民银行披露的数据，非银行支付机构2022年全年处理支付业务超1万亿笔、金额近400万亿元，分别占全国电子支付业务总量的约八成和一成，日均备付金余额超2万亿元，服务超10亿个人和数千万商户，移动支付居世界领先水平，有效助力了实体经济发展和改善民生。
近年来，随着非银支付行业监管持续强化，罚单接连出炉，行业整体处于持续洗牌中，已有部分机构退出市场。截至2023年12月17日，全国共有185家支付机构仍在营业中。
从业支付机构如何看待《条例》的发布？又将如何调整业务响应监管要求？北京商报记者向多家支付机构进行了了解。其中，支付宝公司相关负责人表示：“《条例》的实施，为支付机构的未来发展打下了良性竞争和规范健康发展的基础。在规范作用下，支付行业将迎来进一步规范有序发展，同时也有利于实体产业的长远发展。”
财付通方面提到，《条例》的出台，一方面提升了支付机构监管法律层级，从原先的部门规章提升为行政法规，标志着支付行业有了根本性法规，有利于强化行业监管，提升监管效率，树立监管权威；另一方面顺应了支付服务市场的发展变化趋势，为规范支付机构的合规经营奠定了坚实基础，为支付服务的高质量发展指明了道路。
另有支付机构高管告诉北京商报记者，《条例》强化对非银行支付行业的全链条、全周期监管，有利于发挥法律对行业固根本、稳预期、利长远的保障作用，为支付行业高质量发展赋能添力、保驾护航。
刘晓东指出，下一步钱袋宝将认真贯彻落实《条例》，将《条例》作为公司业务发展的根本指引和依据，一以贯之坚守小额、便民宗旨，持续提升支付服务质效，不断探索更安全、更快捷、更稳定及更普惠的支付服务，为助力实体经济发展、服务百姓民生贡献力量。
易宝支付相关负责人同样提到，易宝支付将认真学习并坚决贯彻执行《条例》要求，助力商户数字化转型，引领支付产业健康可持续发展。抖音集团旗下合众易宝相关负责人则表示，将强化依法合规、审慎经营意识和能力，遵守机构管理、备付金管理、业务管理、风险监测防范等监管要求，保障支付交易数据和资金安全，切实维护金融消费者合法权益。
苏筱芮进一步分析道，整体来看，本次出台的《条例》围绕业务规则的完善以及行业良性竞争秩序的构建，为非银支付机构的展业指引了明确方向。一方面，非银支付机构需要专注主业，以满足用户支付结算需求为展业宗旨，做好金融消费者权益保护工作；另一方面，非银支付也需要树立良性竞争的意识，做好业务细分管理，以优质的业务质量及服务水平立足于支付市场，为持续服务实体经济打下优良根基。
北京商报记者 廖蒙
