到了魏惠王继位，为报韩赵干涉内政之仇，又与齐、秦、韩、赵接连发生战争，在石门之战、少梁之战中大败。
后魏惠王迁都大梁，修复与诸侯关系，开展一系列改革，使魏国复强。前354年，联合韩军在襄陵之战中击败齐、宋、卫联军，称霸诸侯。前344年，魏惠王受卫鞅所惑，召集宋、卫、邹、鲁等小国在逢泽会盟，擅自称王。
此举无疑是个败笔，很快魏国就引起了众怒，“齐楚怒，诸侯奔齐”。随后就是魏齐马陵之战庞涓死，秦、赵、齐围攻平阳，魏国就此衰落。
周威烈王承认赵魏韩三家的诸侯地位以后，在齐国早已形同诸侯的田氏也借此“代齐”，田和也就成了齐太公。
作为东方大国，地处胶东半岛的齐国东临大海，西有鲁、卫、宋等小国拱卫，北面是弱燕，南面与楚的边缘接壤，具有得天独厚的地理优势，再加上田氏又是“和平篡国”，没有经历多少战乱。因此，从战国一开始，田氏领导下的齐国便自然而然地成为霸主之一。
田和死后，齐桓公田午继位，他置稷下学宫，招贤纳士，治国颇丰，结果“诸侯闻之，莫敢致兵于齐二十余年。”
等到齐威王继位，以邹忌为相，一鸣惊人，又与前370年，亲自朝觐周烈王，打起“尊王攘夷”的旗号，占据舆论高地，得到广大诸侯国的赞赏和拥护，后又于桂陵之战，围魏救赵，击败强魏。
于是，在桂陵之战两年后，也就是前353年，自认为已经“最强于诸侯”的齐威王“自称为王，以令天下”。
一年后，魏惠王也在逢泽会盟时称王。
不过，二者的称王纯属“自娱自乐”——除了自己承认，别人都不承认（与楚武王一样）。到齐威王去世，这种尴尬的局面都没有得到改观。
齐、魏两国共同面对“称王的烦恼”，于是魏国大臣，也是名家思想的开山鼻祖惠施便提出了一个破局的办法：既然大家都不承认，不如两家互相承认。
前334年，魏惠王带着小兄弟韩昭侯，与齐宣王相约徐州，相互承认对方称王的“合法性”，这就是历史上著名的“徐州相王”。
