这些日子王崇文的反常，也引起了他的妻子陈氏的注意，她开始怀疑自己的丈夫否有什么不可告人的秘密。
而一方的梅娘则认为只要有陈氏在家里，她早晚要出事，于是设计陷害陈氏，致使王崇文将其赶走。
陈氏流落在外无家可归，一气之下便要去自尽，幸好小叔子王崇武刚好赶到救了她。
王崇武得知经过之后，觉得其中必有异，于是和陈氏一起回到家中，要查明真相。
二、掏心挖肺，人鬼大战
电影的片长是94分钟，直到1个小时之后，才进入了略为惊悚的部分。
其中有两个比较吓人的情节，其一就是画皮鬼把皮蜕下来，用笔在上面画那张皮的画面。
王崇武很快就知道梅娘是一只恶鬼，便带王崇文去书房外偷窥，见到画皮鬼正在一张人皮上面描画，把王崇文吓晕了过去。
那时候在电影院里没见过恐怖片的观众，也会被这个画面吓到吧！
因为王崇武功力不够，难以对付这只恶鬼，只好回山找他的师父来助拳。
虽然他将自己的辟邪宝剑(小说中是一把蝇拂)留给王崇文用来悬于房间门上辟邪，却还是给画皮鬼留下可乘之机。
