天波府请来公主教穆桂英仪态、绣花、诗词等等，穆桂英绣花的针脚过大，遭人耻笑，但她却运用剪纸技术，指挥皇家绣工绣出一幅鸿篇巨制《锦绣山河》来，让人刮目相看。出征在即，杨家为她能不能带兵争执不下，于是派她到兵营历练。穆桂英在演兵场如鱼得水，很快就靠自己独特的方法赢得了士兵的拥戴。
皇上听说公主教穆桂英礼节，她把公主好一番戏弄，最后还成了好朋友；柴郡主教她礼节，教来教去，她没改变，反而把郡主改变了，郡主让杨元帅给她洗脚。皇上召见穆桂英，穆桂英不跪皇上。为此，皇上将穆桂英软禁于宫中，不让她随军出征。穆桂英心中不服，变着法儿狠狠捉弄了皇帝一把。穆桂英治好了皇帝的病，又发明了强弩，皇上仍然不放其出宫。出宫的条件只有一个，那就是必须向皇上行跪拜之礼。穆桂英为了上阵*敌，勉强答应下来，但亲自向皇上言明并不心悦诚服。皇上无奈，让她心悦诚服时再跪拜，遂放其出宫。
穆桂英到前线时，战事对宋军极为不利。杨延昭三战皆北，不是辽将萧天佐的对手，他主动提出要交出帅印。谁能执掌帅印，意见不一。佘太君力荐穆桂英挂帅，杨家内部都不同意。先是杨五郎与穆桂英比武，被穆桂英智取。七娘、八妹又与穆桂英大斗阵法，也被穆桂英降服。大家终于明白为什么佘太君力荐穆桂英了。杨延昭上本辞去元帅之职，推荐穆桂英挂帅。
杨延昭的奏本引起举朝哗然，众臣齐声反对。纷纷从她的性别、出身、身份、资历等方面论证她不能堪当大任。皇上也觉得让一黄毛丫头当元帅实在荒唐，有损大宋尊严。遂不准杨延昭辞职，但让穆桂英辅佐。
穆桂英有了身孕，杨延昭又假装中风，宋军士气低落，战局堪忧。佘太君假传圣旨，让穆桂英行元帅之职。不料奸臣告密，趁机煽风点火，制造事端，朝中大乱。佘太君亲自从前线赶回，力保穆桂英为帅。皇上心动，但犹豫不决。天波府挂起白幛，意为不让穆桂英挂帅，汴梁迟早必为辽兵攻下，这是提前办丧事。
皇上请出隐居已久的呼延赞老将军，让他去军中和穆桂英比试文韬武略，胜者为帅。呼老将军没将穆桂英放在眼中，几番比试下来，皆是穆桂英获胜，遂拜穆桂英为帅。穆桂英当上元帅后，利用杨宗保诈死，诱出通敌奸臣。又施巧计，擒获辽军大将，换回被劫粮草。穆桂英与辽帅萧天佐斗智斗勇，大破天门阵，迫使辽军退兵。
穆桂英得胜，凯旋班师，皇上龙颜大悦，论功行赏，在满朝文武面前，穆桂英依然不跪，皇上恨爱交加，无奈中特许穆桂英可以行不跪之礼。
