卢兰暴露，形势危急，陈天放认定运金车再藏在安德烈家中已不安全，决定争取在最短时间内将之运往码头，离开上海。卢兰则认为不能轻举妄动，凭借自己与安德烈的关系，可以尽全力保证运运金车的安全。而此时，山本已经将怀疑锁定在了卢兰的身上，在得知卢兰与安德烈过从甚密的情报后，试图要安德烈配合抓捕卢兰，不料却被安德烈拒绝。尽管如此，安德烈还是心生疑虑，对卢兰在家中车库所藏的东西产生担忧。
忧心忡忡的安德烈左思右想后，决定前往家中查看，被日本特务暗中跟随。打开车库，看到运金车的安德烈震惊不已，不料卢兰出现，指责安德烈违背绝不打开车库的诺言。正当二人纠缠不清之际，日本特务突然出现，安德烈为掩护卢兰而死。危急时刻，陈天放出现，将日本特务击毙，众人驾车冲出安德烈住所，奔赴码头。暗藏四周的日本特务出现，对陈天放等人围追堵截，陈天放巧布疑阵，命刘坚强驾着伪装的运金车引开日本特务，从而成功将金条开赴码头。
最终，陈天放等人将黄金藏于船下水中，突破日本宪兵队的封锁线，从上海突围耳。日本对汪伪的资助计划宣告*。陈天放率队回到重庆，刘洪元对众女孩的表现大为赞赏，决定将这批以女孩为主的特战精英组建一支特别行动队，陈天放将之命名为“苍狼”。孟随红听到这个名字，禁不住愕然愣住，惊喜交加。
第25集汪伪政府与预期作用的差距令日军再无耐心，而过长的战线也让日军的战力捉襟见肘。这种情况令日军再无耐心，决意以倾巢之力经承阳攻下陆安，直扑重庆。形势危急，刘洪元受命率领101集团军前往陆安坚守，并派杜俨和陈天放前去打前站，摸清日军进攻的情况。日军气势汹汹，而陈天放却认定日军到处开战，不可能有足够的战力扑向陆安。然而由于与潜伏在日军之中的特勤人员失去联络死，根本无法得到准确的情报。
为弄清日军虚实，陈天放决定带着苍狼行动队潜入日军陆安营地，探听日军部署的虚实。陈天放中途劫持一名前去给鬼冢送文件的日军少尉，乔装打扮后进入日军军营，蒙混过了鬼冢的双眼。正当陈天放准备采取行动之际，突然发现一名日军参谋看向自己手上联络戒指的目光充满异样。
第26集陈天放趁鬼冢前去指挥部开会之机潜入其办公室，找到藏有日军部署情况的保险箱。正当陈天放费尽心思想要打开保险柜之际，潜伏在日军中的特勤人员邓玉强突然来到。两人弄清对方身份后合力盗出日军部署情报，发觉日军目前大兵压境的表象不过是虚张声势，目的是想让当地守军不战而退。为尽快将情报传递，陈天放两人急忙赶赴邓玉强住处，向陆安指挥部发送密电。
然而此时的陆安守军已经乱作一团，军心涣散的军官都只顾逃命，根本无暇注意陈天放发来的密电。而留守陆安的杜俨和孟随红觉察到了陆安军心涣散的状况，孟随红急忙赶赴指挥部游说守军长官石磊坚持对敌，房间里只留下了杜俨和李化中静待陈天放的消息。开会归来的鬼冢则发现了保险柜被动过的蛛丝马迹，下令封锁军营，追查陈天放的踪迹。
第27集冒着奇险，陈天放和邓玉强将密电发出，而此时日军已经扑向邓玉强住处，抓捕二人。为掩护陈天放，邓玉强与日军展开对战，不幸牺牲。陈天放逃往后山，不料日军已经将各条出路封锁，正当危急之时，秦枫和楚菲儿等人率领苍狼特战队横空*出，打得日军措手不及，并成功将陈天放救出日军军营。众人马不停蹄，赶赴承阳报告日军真实的情报信息。此时的承阳风雨飘摇，石磊久等消息不至，不顾孟随红的阻拦，决定毁掉承阳。
而留在驻地等待消息杜俨和李化中则收到了陈天放发来的消息，正当杜俨决定前往承阳指挥部之际，隐忍许久的日本特务“乌鸦”李化中突然出手，将杜俨*害，并点燃承阳大火。日军佯攻，城阳大乱，以石磊为首的承阳守军大举溃退。李化中遭遇返回的孟随红，想要刺*孟随红，不想却被孟随红击毙，而孟随红也身负重伤。正当此时，陈天放赶来救了孟随红，两人相认相互的地下党身份，不禁感慨万千，忘情相拥。正当承阳守军后撤之际，刘洪元率领101集团军主力赶到，枪毙临阵脱逃的石磊，决意固守承阳。
第28集中日双方死战于承阳两岸，战事胶着，补给短缺，国军非战斗性减员严重。为了弄到足够药品补给，陈天放辞别养伤的孟随红，率领苍狼别动队潜入鬼冢控制的陆安。此时的日军同样面临补给短缺的困境，为了给前线输送足够的药品布匹，鬼冢在陆安大肆抢夺物资，而为驻扎在山上的钱百万运送补给的钱家兄弟老马也不幸被日军枪*，物资被夺走。钱百万怒不可遏，决意下山报复日军。
潜入陆安的陈天放等人与地下党负责人钱义接头，或许陆安一家布匹店新进了一批布。陈天放决定买下布匹，先运往前线。不料该店其实是钱家旗下的字号，有布的消息乃是钱百万故意放出的消息，旨在吸引日军，伺机报复。寻声而来的日军与同样想要买布的陈天放等人遭遇，展开激战。陈天放、钱义等人遇到钱百万，在钱百万的帮助下，众人躲开日军的围追堵截，藏身于钱记的赌档。就在陈天放等人喘息稍等之时，钱百万突然劈手打向钱义，原来钱义正是其失散多年的亲哥哥。
第29集在陈天放的劝说下，钱家兄弟尽释前嫌，决定夺回被日军抢走的布匹。几经谋划，陈天放等人决定在鬼冢将布匹运往前线的中途进行拦截。而与此同时，鬼冢也知道陈天放不会善罢甘休，决定在运送布匹过程中暗中设伏，一旦陈天放有所动作，就地歼灭。陈天放、钱百万等人暗中布置，成功识破日军的阴谋，并将计就计将布匹抢夺并炸毁日军车辆。陈天放让钱义等人将布匹运往安全处，自己则率领苍狼别动队和钱百万等人前往日军医院夺取药品。
谁料军统驻陆安的军情人员王巍同样怀着同样的心思，并已经先陈天放一步潜入日军医院。随后而来的陈天放与王巍发生冲突，待双方弄清身份之后，决定共同行动。正当此时，预感到情况不对的鬼冢率大军围向医院，为了帮陈天放将药品带出医院，王巍决定留守药品库，迷惑日军以保证药品成功送出医院。
第30集鬼冢识破假扮日军的王巍。王巍虽尽力反抗，却依然被日军抓获。鬼冢命大队对陈天放等人紧追不舍，途中陈天放等人驾驶的汽车损坏。无奈之下，陈天放命众人卸下药品，运进大幕山。为阻挡日军，钱百万、钱老三等人决意留下断后，拼死阻止敌人。日军大队赶到，钱百万率部与日军展开激战，最终钱老三壮烈牺牲，钱百万与妻子相拥着引爆炸弹，与尾追上来的日军同归于尽。
陈天放悲愤不已，决意返回陆安慰钱百万报仇并探查王巍的下落。与之同时，因王巍掌握着军统在陆安地区的众多绝密情报，担心其发生不测的重庆军统部门紧急派出卢兰前往陆安，命其设法拯救王巍。卢兰受命来到前线，找到了刚刚伤愈的孟随红。两人决定耳共赴险境，与身在陆安的陈天放取得联系，共同营救王巍。
第31集为抓捕陈天发，鬼冢故意发出通告，称将公审并枪决王巍。得知消息的孟随红和卢兰决定法场劫人，被突然出现的陈天放制止。台上的王巍发觉了人丛中的陈天放等人，故意对日军破口大骂，以表明自己必死的决心，尽管如此，陈天放等人依旧决定设法营救王巍。在狱中的王巍担心陈天放等人冒然涉险，在牢房里自*以表白心迹。
鬼冢依旧不肯放弃计划，派人假扮王巍继续示众。在摸清日军在法场周围的埋伏部署后，陈天放等人分头行动，扰乱日军。陈天放与孟随红直奔法场高台营救王巍，不料孟随红却被日军假扮的“王巍”刺伤。陈天放大惊失色，搀扶着孟随红在秦枫等人的掩护下匆匆后撤。
第32集鬼冢率部紧追不舍，正当危急之时，运抵药品后返回的楚菲儿等人突然*出，解了陈天放等人的危难。然而面对紧随不舍的日军，已经被包围的陈天放等人再想返回承阳已经希望渺茫。情急之下，卢兰拿出携带的微型电台致电101集团军指挥部，怎料承阳前线军情危急，根本无力抽调兵力策应陈天放突围。关键时刻，已经精疲力竭的孟随红告诉陈天放一路向北，前往八路军根据地。
卢兰此时也亮明身份，原来她也是一名潜伏的地下党员。卢兰称此前已经密报北侧的八路军，请求对方前来助力。陈天放不再犹豫，要楚菲儿率领苍狼别动队向北突进，自己率领秦枫等人阻截日军。楚菲儿等人不想却与日军遭遇，为掩护楚菲儿，孟随红再度中枪，弥留之际将陈天放托付给楚菲儿。从前方赶回的陈天放悲痛欲绝，抱起牺牲的孟随红，带着苍狼别动队奔赴八路军根据地。而与此同时，刘洪元和孙敏夜通过密报得知了陈天放是共产党的真实身份，不禁愣在当场。
第33集陈天放的到来令根据地如虎添翼，上级将陈天放的队伍正式命名为“苍狼突击队”。钱义将从日军那里截获的药品和物资送到101集团军，刘洪元恼怒陈天放隐瞒自己的行为，称为国收下补给，但自此与陈天放恩断义绝。接连失去爱人并被长辈刘洪元误解的陈天放不禁黯然神伤。眼见陈天放心情失落，楚菲儿一改常态，收起以往的大小姐脾气，对陈天放悉心照料。
补给丢失，日军的状况也愈发艰难。为了补充前线的资源，鬼冢决定大幅缩减陆安伪军的军饷来支援前线。伪军怨声载道，伪军团长翻川和副团长邱泰心生反意，邱泰寻机前往八路军根据地，希望八路军能帮助自己反水。陈天放认定这是一个削弱日军的良机，于是与钱义一起孤军深入陆安。
第34集潜入伪军军营的陈天放和钱义消除了范川和球台的顾虑，承诺将里应外合帮助伪军起义。范川和邱泰依旧将信将疑，决定到时见机行事。伪军内部的反抗情绪令鬼冢心生警惕，于是派出板桥队长率领一队日军对伪军展开严密监视。为了控制伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。
邱泰母亲不肯与日军合作，被板桥*害。邱泰闻讯目眦欲裂，坚定了起义的决心。趁夜，范川和邱泰分头行动，决定以降旗为号通知八路军，并伺机起义，不料板桥发觉不对，将范川等人控制，同时设下埋伏，降下军旗，等待陈天放率领的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队全部歼灭，成功起义。
