国际空间站的实验舱内，发生了一场可怕的事件。怪物卡尔文从男子口中爬出，女人阿丽惊恐地注视着眼前的一切。卡尔文向出水口爬去，阿衰迅速关闭了这个出口，无论如何也要阻止它逃出实验舱。卡尔文不断寻找下一个出口，但阿衰还是慢了一步。
在最后一个出口即将关闭的时候，卡尔文成功逃脱了实验舱。很快，空间站和地球的通讯系统被破坏。指挥官小美发出的求救信息只有一部分被传送到地面。
阿衰通过诊断发现发射器出现故障，为了尽快恢复与地球的联系，擅长舱外行走的小美决定出舱修复发射器。检查后，小美发现冷却系统出现问题，她拧开了装有冷却液的管道阀门，但里面的冷却液已经全部被喝光。突然，一个身影跳了出来，原来是卡尔文喝光了冷却液，它紧紧地缠住小美的腿。小美感到了内心的恐惧，但她仍然保持镇静，关闭了冷却液的阀门，以免卡尔文再次进入空间站。这时，一滴水落在了防护服的面罩上，紧接着是第二滴第三滴。
阿衰告诉小美，是卡尔文破坏了防护服的冷却系统，导致冷却液流入头盔。杰克立刻去接小美。小美也向舱门赶去，但头盔里的液体不断增加。当小美赶到舱门时，卡尔文爬到了她的面罩上，启动了舱门开关，但被小美重新关闭。尽管杰克强烈反对，但小美还是决定不让卡尔文进入空间站。她带着卡尔文向太空飘去，看着小美的离开，大家都感到悲伤。就在这时，卡尔文突然返回了空间站。悲伤过后，大家沉默不语，这时老黑感到腿部不适，随后晕倒了，大家开始对他进行抢救。阿丽发现老黑腿部的异常，当她拉开老黑的裤腿时，她惊呆了，同时也惊呆了杰克和阿衰。
卡尔文从老黑的腿里喷出血。我们有幸目睹了它的真面目，大家疯狂地逃跑，而卡尔文却紧追不舍。当杰克准备接阿衰时，阿衰选择了另一个方向。危机时刻，杰克关闭了舱门，阿衰进入了休眠舱。
当他关上舱门的那一刻，卡尔文也追了上来，它紧紧地抱住舱门，试图用自己的力量将舱门挤爆。然而，它低估了人类的实力，最终选择了离开。
另一边，杰克发现卡尔文的移动迹象出现在了图像上，原来它吞了老黑腿上的传感器。阿丽想出了一个对付它的方法。卡尔文循着血迹在空间站里移动，很快它来到了老黑的尸体旁。当它正在享受美食时，杰克和阿丽迅速关闭了舱门，然后阿丽抽干了卡尔文和老黑所在空间的氧气。
尽管卡尔文的生命力十分顽强，但阿丽坚信，作为碳基生命体，它绝对无法在缺氧的空间中存活太久。此时，系统发出了“接近碰撞”的警报。杰克发现，另一个太空舱正在向他们靠近，而且似乎要与他们的空间站进行对接。更糟糕的是，对接的位置竟然是卡尔文所在的空间。
