3、湘军判断出红军兵力不足、弹药也不多,遂改变战术,一面继续对红军正面阵地进行轮番攻击,一面以大部队迂回至红军阵地侧翼，使红军的战线拉长,以便寻找薄弱节予以突破。不久，红军前沿阵地的几个小头就相继陷入湘军之手。敌人占领了这些小山头也就取得了向脚山主峰发起进攻的桥头堡。
4、下午，红军阵地已被敌人冲得七零八落,阵地前后,到处是红军将士的遗体,米花山失守了。湘军更多的后续部队投入战斗,以米花山为跳板,向美女梳头岭以东各山头发起连续攻击。
5、为避免被包围和减少损失。红1师主动放弃美女梳头岭,向红2师据守的怀中抱子岭靠拢。林帅和聂帅也只好将军团部转移到右侧的黄帝岭上。
6、红2师第5团据守的右翼阵地尖峰岭便成了湘军下一个攻击的目标，一场血战又开始了。湘军李觉指挥湘军三面夹击红2师5团防守的尖峰岭。轮番冲锋,倒下一批又上来一批，红军固守尖峰岭的两个连伤亡殆尽，红5团政委易荡平身负重伤,为不当俘虏，用警卫员的枪对着自己头颅扣动了扳机，实现了他决不当俘虏的誓言。红5团尖峰岭阵地失守。
7、湘军李觉带领着湘军穿插、迂回，分割、包抄，其实，这些战法都是林总红1军团的拿手好戏，固守阻击防御是弱项，加之武器弹药的落后，让这样的部队打阵地战，可想而知！但，为了保证湘江通道，让大部队安全通过，他们必须像钉子一样钉在这里，不然湘江大门一旦合拢，红军将有覆没的可能！这是红1军团从未经历过的最残酷的战斗，红1军团过去应付过无数的困难，但总能化险为夷，取得支配战局的主动地位。
8、湘军若攻占黄帝岭,可居高临下攻击红1师据守的怀中抱子岭和周围三四百米内的好几个山头，红军在脚山铺所有阻击阵地将由此而全线崩溃，红军若守住黄帝岭,既可阻止敌人向南面及侧翼阵地推进,又能扼住岭下一侧的公路,挡住敌人大举攻进的通道。
9、耿彪的团指挥所已直接暴露在敌人进攻的最前沿,他身边只有1营，3营则在1营的后面,而2营由杨成武指挥,正在公路右侧与敌激战。湘军以5个团的兵力,分成左中右三路向黄帝岭发起了最猛烈的总攻击。战斗从一开始就打得格外残酷。耿彪回忆道:“ ......七八个敌兵利用一道土坎做掩体,直接窜到了指挥所前面,我组织团部人员猛甩手榴弹,打退一批又钻出一批。警卫员杨力一边用身体护住我，一边向敌人射击,连声叫我快走。我大喊一声:“拿马刀来!”率领他们扑过去格斗。收拾完这股敌人(约一个排)后,我的全身完全成了血浆,血腥味使我不停地干呕......”
