柯布无奈之下又干掉了小美，同时斋藤也因为伤势过重，在第三层梦境和富二代以及小美一块死去，他们共同进入了潜意识边缘。
在第一层梦境，药剂师也快挺不住特种部队的追*，准备唤醒他们。而第二层的小帅也正在和富二代的意识保护者拼死搏斗，随着第一层的下坠，留给第二层和第三层的时间也不多了。
如果三层梦境中众人不能同时坠落，那么所有人都醒不过来了，眼看着柯布的计划就要失败。
为了救活富二代和斋藤，他决定冒险进入第四层梦境，也就是迷失域。因为只有这样才能把富二代和斋藤从迷失域里救出来，他才有足够的时间来完成任务。
小梦和柯布沟一起潜入了下一层，而这一层，做梦者变成了柯布。他来到了过去和妻子所搭建的世界。
在妻子面前，他坦白道，当年曾将妻子作为实验材料。他转起来本该倒下的陀螺，让他误以为自己还身处梦境，而这种可怕的思想植入，最终导致了妻子自*。
一番交谈后，柯布答应妻子在这里陪她，接着小梦就*了富二代。而回到第三层梦境的富二代，根据队员的一路引导，他找到了内心的潜意识。
见到病床上的父亲，富二代便从保险箱中找到了一份遗嘱以及一个小时候的玩具风车。
他开始认为父亲是爱他的，认为他可以走自己的路，而不是一味地模仿父亲。
富二代最终愿意放弃家业，选择了自己创业，此时催眠时间结束，第一层的汽车坠入河中，第二层的小帅引爆炸弹，电梯下坠，紧随着第三层梦境同时坠落，所有人都在这一瞬间苏醒了。
柯布的计划成功了，而柯布还沉迷在潜意识的边缘。
镜头一转，又来到了影片开场的画面，从海边苏醒性的柯布被斋藤的守卫带了回去，但此时的斋藤早已老得不成人样。
看着旋转不停的陀螺，柯布意识到一定要将沉迷于潜意识边缘的斋藤带回去。因为就算计划成功，如果斋藤还是身处潜意识的边缘中，等催眠结束，飞机到站后，斋藤就会失去意识，而自己也将会被警方逮捕。
画面又一转，只看见斋堂从飞机上醒了，柯布一行人也成功返回了现实世界。
柯布终于回到了女儿身边，回到家后，柯布立刻转动陀螺，他要看看自己到底是在梦境还是在现实。结局镜头对着旋转的陀螺上，电影结束。
你永远记不得一个梦的开端，就像记不起我们如何来到这个世界上，而最后一直旋转的陀螺会不会停了？柯布究竟是在梦中，还是回到了现实？谁知道呢？
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