两个学生想躲进草棚里，却被里边藏着的人给推出来了，她们只能另找别的地方藏身。
某个小鬼子发现了草棚，他拿刺刀扎了草棚好几下，发现刀上沾着血，于是对草棚一通攻击，里边藏着的人无一幸存。
约翰阴差阳错的躲过了一劫，正好看到了藏着的学生。
原来，约翰想要去教堂安葬神父，他想让两个学生给自己带路。
另一波走散的学生，被小鬼子追击着。李教官看到了她们，他转过身看了看自己仅存的队友们。
队友劝他不要再打了，只剩下了十几号兄弟，他们还有几步就出城了，出了城就可以活命了。
可李教官看着无助的学生们，还是决定继续攻打。
有个学生被鬼子抓住了，老李开了枪。
学生们看向了救人的老李和弟兄们，这是生与死的对望，学生们活下来了，可救人的李教官和弟兄们被发现了。
战友纷纷倒下，一个、两个、本来就只有十几个人的队伍，瞬间只剩下了七八个人。
没有人可以以一敌百，更何况对面是凶狠的小鬼子，刚刚反对救学生的“士兵”，英勇的跳向了鬼子的坦克，以自己的身躯为代价，炸毁了敌人的坦克。
弟兄九个为了掩护爆破手，全都被打倒了，“爆破手”也在最危急的时刻，努力让自己离鬼子的坦克，近一点更近一点。
终于，鬼子的坦克被炸毁了一辆。
这时，老李发现了一个有些倾斜的电-线杆，他几枪就击穿了电线，倒下的电线杆，把坦克砸的冒了烟，失去方向的鬼子坦克撞向了一个危楼，危楼瞬间坍塌，掩埋了敌人的坦克。
弟兄们牺牲了，没有值不值得，在这些英雄看来，孩子们救下来了，他们的最后一场仗就是值得的。
队伍里只剩下老李和一个受伤的兄弟了，他偷偷地跟着，把学生护送到了教堂。
