当她们一个个准备从教堂的高处跳下去时，玉墨和其他姐妹前来劝阻。情急之下，玉墨说：“大不了，我们替你们去！”
在玉墨心里，这些女学生正值青春年华，又满腹学问，日后一定会有一个美好的将来。而她和众姐妹们，因为生活的磨难，误入烟花柳巷，早已是惨败之躯。
将女学生劝住后，玉墨和众姐妹们去了地窖，刚开始没有一个人开口说话。直到其中一个女子说道：“刚才说替她们去，是为了把她们哄下来，才这么讲的吧！”
“不管怎么说，不能骗人吧？我们哪一个不是被人骗，才落入了这虎狼之地的。”
“大家想想，这种事那些小女娃怎么对付得来？就算她们最后活着回来了，还活得成吗？”玉墨的话让所有人哑然。
“有句古诗说，‘商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花’。要说我，我们不如就干一件顶天立地的事，改一改这自古以来的骂名。”
电影在这里将人性的矛盾和冲突展现得淋漓尽致。单从“肉体”来看，玉墨和所有的秦淮女是“肮脏”的，她们出卖自己的身体，挣着不义之财。就算不是处于乱世，她们最终或是沦为妾室，或是孤独终老，日子终究不会太好过。
而女学生就不一样了，她们“冰清玉洁”，出身书香世家，受过良好教育，日后很可能是被人敬重的律师、医生或记者等，有着良好学历和家室的她们，还会嫁得良人，幸福一生。
“身体”的差异决定了她们阶级的不同，也决定了在她们之间必然存在着一条不可跨越的鸿沟。
可是，在家国大义之前，“肮脏”的秦淮女却勇敢善良，她们自愿代替女学生面对日军的侵害；而“纯洁”的女学生却怯懦了，退缩了，作为“清纯”女学生的书娟，还有一个汉奸父亲……
谁说“戏子注定无情”“窑姐注定无义”，在家仇国恨面前，所有中国人都是一条心，即使像玉墨这样卑微到尘埃里的女子，也能用自己的方式，守护自己的信仰，捍卫自己的祖国。
做出决定后，12名秦淮女擦去脸上的脂粉，将自己的头发剪成与女学生一样的齐耳短发，换上学生的衣服，所有人看上去与真正的女学生没什么区别。
所有人都知道，她们这一去，就是生死离别。这些秦淮女子将身上所有的贵重物品都交给了女学生，说是让她们代为保管，其实是让女学生拿着这些钱财好好生活。
12名秦淮女子装扮完成后，才发现少了一位。因为日军要求的是13名女学生，为了不露出破绽，教堂里一个与女学生年龄相仿的男孩子，主动提出要做第13名女学生。
最终，他男扮女装，跟着12名秦淮女一起去了日军驻地。
到了日军驻地后，他们被日军任意欺辱，其中有两个姐妹，因为受不了日军的虐待和凌辱，选择了反抗，最后被日军残忍*害。
剩下的几个人被驻地的日军玩够后，转而送到日军的慰安所，整日“接待”大量的日军官兵，受尽了各种摧残。
