蟹老板把这些都说成是因为做鬼脸而造成的，吓得海绵宝宝和派大星瑟瑟发抖不敢再做鬼脸，害怕自己也变成僵脸怪。于是海绵宝宝和派大星走在路上的时候尽力的去抑制自己想做鬼脸的冲动，但俗话说得好，也是被禁止的东西就越让人想尝试。
于是憋到极限的海绵宝宝再也绷不住自己的表情了，他憋到极限后把自己崩坏成一块T字海绵，然后开心的大笑了起来，派大星早就等着这一刻了，海绵宝宝做完鬼脸后他紧跟着做了一个超级丑的表情。俩人开始越做越凶，甚至无法停下来，每做一次都在放声大笑。
在以为自己不会变成僵脸怪之后，俩人分别作出了自己觉得最丑的表情，不断的跑去公交车上和跑到海边去吓别人，这一副恐怖的样子吓得所有人都离他们远远的，只有珊迪认出了他们并且给出忠告。
海绵宝宝派大星没有听，反而在菠萝屋前扎营露营，已经扭曲着自己的脸做着恐怖的表情发出恐怖的笑声，即便章鱼哥前来阻止也没有改变现状。海绵宝宝和派大星提议摆着鬼脸睡觉，派大星同意了，于是俩人睡去，第二天早上起来发现，自己的脸再也无法恢复了，他们真的成了僵脸怪。
