直到刘备入蜀，并鸠占鹊巢赶走刘璋，称霸益州以后，才重新重视起对汉中地区的统治。他想让南中成为蜀汉的大后方，所以以汉代的“郡县制”为基础，对于南中各地，进行起因地制宜的各项行政改革。
然而，既然是改革，那就会涉及到原有体制的打破，和新体制的建立，也必然会影响和损害到，当地某些人的利益。尽管刘备的改革也进行得不算太激进，而且身边还有诸葛亮这种政治大牛在辅佐，但是却依然免不了，会引起南中地方相当一部分人的不满……
更可怕的是，刘备的蜀汉帝国先天不足，立国不稳。刚定都蜀郡，并进位称王，便遇到了来自北方曹魏和东边孙权的各种压力和挑战……尽管刘备使尽了浑身解数，在公安和汉中两地不断调兵打仗，也才只是勉勉强强拿下了阳平关，顶住了曹操的大军压进。
与此同时，刘备为了减轻汉中一线的压力，命令驻守南郡的关羽率兵北上，主动进攻樊城。又不可避免地令东部一线的防守出现空档，最终被吕蒙陆逊等人抓住机会偷袭，最终失掉了自己的起家之地——荆州。
接着，刘备又发动了夷陵之战，试图从东吴手中抢回刚刚丢失的荆州。却不想又在狭窄的山道中，遭遇了陆逊的“火烧连营”之计……一路惨败退回白帝以后，很快就在忧愤交加中溘然辞世。将蜀汉这个刚刚称帝建国的烂摊子，甩手给了刘禅和诸葛亮……
随着刘备的驾崩，先前由他主持，在南中地界的各项改革措施，自然是行进到一半便中断，由此带来了南中各色人等的更加不满。再加上孙权又在一旁煽风点火，不断以刘璋父子为工具，刺激南中各部落造反，以达到进一步削弱蜀汉的目的……
果然，南中豪族雍闿（雍齿的后代）举兵造反，*了蜀汉在当地所任命的太守正昂，并且在江东孙权的支持下，自称为“永昌太守”（雍齿也曾反刘邦，看来反骨这个东西真的可以遗传）。
（《三国志-蜀书-刘璋传》记载：璋卒，南中豪率雍闿据益郡反，附於吴。权复以璋子阐为益州刺史，处交、益界首）
而孟获等当地的部族统领，也在孙权等人的煽动之下，跟随着雍闿一起起兵反了水……
面的对着蜀汉后院的起火，以及愈演愈烈的南中割据叛乱，身为托孤大臣，蜀汉丞相的诸葛亮，又是怎么应对的呢？据史料记载，诸葛亮并没有立即出兵平叛，而是在军事上采取守势，并辅以政治上的怀柔政策。
这，无疑也是诸葛亮的高明之处。因为他知道，原本就根基不牢，而且新丧帝王的蜀汉，而今最重要的应该是先安内政，并恢复生产。将原本因为东征北讨，而贫瘠下来的国力尽快复原，才能应对得了内外两方面的挑战。
于是，诸葛亮先是派人结好孙权，令南中反叛的外部政治支持力量减弱；再逐步平定蜀汉朝堂，让所有的军政权力，都慢慢集中到他一个人身上来……而且他也明白，雍闿等人的军政统御能力，其实并不足为惧，根本无法做到对南中各部落的团结。但要是兴兵讨伐，却反而会令他们同仇敌忾，拧成一股绳。
与其如此，还不如紧守城池，让雍闿等人无从下口。到时候他们自己就会因为内部的意见不统一，而自行四分五裂。再出兵平叛起来，也就容易多了……
