根据学者们的考证，秦始皇的后宫确实庞大无匹。《资治通鉴》记载，秦始皇每次攻破诸侯，都会在咸阳原样复制他们的宫殿，并将各国的美女全部填充入其中。之后，秦始皇为了修仙，还在咸阳两百里内，修建270座离宫，以复道甬道相连，并将在其中放置了大量美女。
而《史记正义》注引《三辅旧事》也说：
“后宫烈女万余人”。
实际上，秦始皇之所以将大量妇女留在宫中，并不是真的好色。毕竟正史中从未说过，秦始皇宠爱哪个妃嫔，反复提及的反而是他的亲征。要知道，秦始皇是个工作狂，天下之事，事无大小都由自己裁决。每天批阅的奏折，多达150斤以上。试问这样通宵达旦的工作，哪有时间花费在女人身上。对于秦始皇来说，后宫美女过万，不过是一种权力的象征。
秦始皇死后，生有子女的嫔妃皆被殉葬，而其他宫女，则被秦二世笑纳。如今秦二世死了，这些女子又成了刘邦的猎物。
就在刘邦准备临幸这些女人时，他的部将樊哙却急忙出面劝阻：
“沛公你应该赶快离开秦宫，别碰这些女人！你到底是想当天下之主，还是做个富翁？这些奢华之物，都是秦朝灭亡的原因，沛公千万别步亡秦的后尘啊！”
听了樊哙的话，刘邦气不打一处来。或许在他看来，樊哙根本就是嫉妒。因此他并未听从。不过刘邦事后却纳闷，樊哙一个大老粗，怎么会说出如此有条理的话。樊哙前脚出门，张良又进来了。很显然，樊哙的这番话，都是张良教得。
孟子曰：位卑而言高，罪也。张良深知，自己的身份不过是客卿，不便越俎代庖。因此他才会让樊哙代替自己，向刘邦进谏。其后，张良见刘邦不从，只好亲自来进谏了。他说：
“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且‘忠言逆耳利於行，毒药苦口利於病’，原沛公听樊哙言。”
简单翻译来就是，沛公攻打暴秦，是为民除害之举。入秦后，如果坐享安乐，就落得下乘了。
张良的话，让刘邦醍醐灌顶：“对啊！我是来争天下的，不是来享乐的！”于是刘邦封了秦朝的府库，离开了豪华的秦宫，在灞上驻军。期间，刘邦命军队不得欺侮百姓。不仅如此，刘邦还对秦国父老说：
“暴秦可把乡亲们害苦了，我来这里就是为了解放你们。因此我废除秦法，只和你们约法三章。你们就像往常一样生活吧！”
刘邦的发言，让秦国百姓欢欣鼓舞，他们纷纷献出牛羊，想帮忙犒赏刘邦的军队。刘邦却说：“秦国仓库的粮食还有很多，不劳乡亲们费心！”就这样，刘邦轻而易举地得到了关中百姓的民心，秦国遗民唯恐刘邦不做秦王。
