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“期权带过IPO”是指拟上市公司在首发申报上市前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施。过去，因首发上市相关法律规定，发行人应保持股权清晰，“期权带过IPO”是不被审核机构允许的。所以，拟上市企业对上市申报前还未行权的期权，往往采用加速行权转换成实股的方式进行处理。
证监会2020年6月发布的《首发业务若干问题解答（2020）》（以下简称“首发问答”）第25问阐述了拟上市公司带着股权激励计划（正常理解为包含上市前期权激励计划）申报上市所需要遵守的规则，可以解读为“期权带过IPO”面向所有板块均可实施。早在2019年3月，上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》，成为“期权带过IPO”的先行者。2020年6月，深交所发布的《创业板股票首次公开发行上市审核问答》进一步明确了在创业板申报IPO的企业可以带过期权激励计划。以上三个法规文件中对“期权带过IPO”的相关规定思路及要求是基本一致的。
截至目前，科创板已有多个“期权带过IPO”的过会案例：主板方面，德明利（001309）带着期权激励计划于2022年6月成功闯关深交所；而创业板上市公司中虽未有相关项目过会的先例，但仍可从部分申报项目，如格力博（提交注册阶段）、比亚迪半导（中止注册）等看到“期权带过IPO”的身影。
不同于上市前制定实股计划或上市前完成行权的期权计划对激励总量、授予价格、行权安排等可以根据企业发展需求进行灵活设置，“期权带过IPO”应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。今天，小编主要针对“期权带过IPO”可采用的行权安排展开讨论。
一、相关法规规定：
1
根据《首发问答》第25问：
“……激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行。……”
2
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十条：
“股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月”。
3
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十一条：
“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%……”
综上，监管强调了行权安排同样需要参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，即“期权带过IPO”需要满足授予满12个月的要求。同时，公司上市后方可行权，每个行权期权不得少于12个月，且各个行权期不可以重叠。除此之外，至少需要设置2个及以上的行权期，以保证每期行权比例不超过50%。
二、“期权带过IPO”行权安排设置
1
等待期
股权激励计划中的等待期是指激励对象在获得股权激励授予后，并不能立即行权，而是需要等待一段时间，达到事先约定的条件后，才能够获得行权的权利。由于拟上市公司上市审核周期的不确定性，如果等待期设置成固定值，有可能因上市时间推迟，导致首个行权期完全落在上市前的情形。
为避免此类情况，可将等待期设置为以下两个日期的孰晚者：
1
自股票期权授予日起的N个月；
2
公司在A股首次公开发行并上市
（注：N≥12个月）
2
行权安排
在行权时间方面，由于各个行权期不可重叠，建议按以下进行约定：
（注：X、Y≤50%）
整理、制表：荣正集团
三、相关案例
通过以下案例，便于我们更好地了解在“期权带过IPO”行权安排设置中的注意事项，进而优化我们的行权安排。
JSSW于2019年6申报材料，申请于科创板上市，并于2020年7月15日登陆科创板。
公司在2018年制定期权带过IPO计划，行权安排设置如下：
整理、制表：荣正集团
2019年3月，上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》。同年4月，结合IPO计划及市场惯例，JSSW对行权安排进行修订，激励计划修订版自IPO后生效。经修订后的激励计划的行权安排如下：
整理、制表：荣正集团
根据调整结果，可推出本次调整系因为原行权安排设置未规定每个行权期限，导致行权期可能重合或行权期不满12个月的情况。
2020年3月，公司再次对期权计划进行调整，本次调整系因为公司上市时间推迟，超过授予日起的24个月，导致第一个行权期完全落在上市前。调整后的行权安排，第一个行权期延迟至上市后5个月，第二、三个行权期限依此后推。此次股权激励方案修订在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之日起生效，经修订后的激励计划的行权安排如下：
整理、制表：荣正集团
值得关注的是，不同于多数“期权带过IPO”公司将第一个行权期设置在上市后的12个月，JSSW将首个行权时间定为“自授予日起12个月后的首个交易日起至科创板上市之日起5个月内的最后一个交易日当日止”，且在上市后生效。该期权激励计划于2018年3月授予，此次修订致使出现首个行权期横跨IPO的情况，由于JSSW约定期权激励计划在上市后生效，首个行权期实际可行权的时间仅有5个月，但这种处理方式可加速期权激励计划进入第二个行权期。
需要注意的是，行权准备（包括董事会审议行权条件达成、激励对象交款、会计师验资、向交易所申请、在中国证券登记结算有限责任公司登记等）需要一定的时间。同时，行权日需避开窗口期，窗口期包括：
1
公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4
中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
所以，小编在此提醒，如果“期权带过IPO”首个行权期存在横跨IPO的情形，需要综合考虑以上因素，合理设置行权时间。
四、结论和建议：
综上，“期权带过IPO”行权安排设置需注意以下要点：
1
因上市审核周期的不确定性，等待期建议取“自授予日至上市首日”或者“自授予日起12个月，或者自授予日起至上市首日，孰晚之日”。如采用固定值形式，可能导致审核周期变化需要调整激励计划的情形。
2
每个行权期不得少于12个月，且每个行权期不可重叠。
3
至少需要设置2个及以上的行权期，以保证每期行权比例不超过50%。
4
如果存在首个行权期横跨IPO的情形，需强调上市后才可行权，且行权安排需考虑行权准备、不可行权窗口期因素，预留足够的时间完成上市后的行权操作。
4
根据《首发问答》规定，“期权带过IPO”，在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。因此公司在设置“期权带过IPO”激励计划时，需结合后续的减持安排合理设置行权时间。
来源Realize1998
