面对重兵压境且采取密集靠拢、稳扎稳打新战法的敌人，应当采取什么样的对策呢?在陈毅的领导下，粟裕以敏锐的目光审视着战场的形势，深思熟虑。他认为，我们的作战方针没有改变，仍然是集中优势兵力、各个歼灭敌人，并决心与敌人作几次大的较量。然而，鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，有利战机会比过去少得多。因此，在敌军重点进攻之始，应当“采取持重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和推捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之;条件不具备，就改变和放弃原定计划，绝不轻躁作战。 ”
3月下旬，敌人发起进攻，至4月上旬，完成了第一步计划，即打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。敌第一、第二、第三兵团随即稳步向我鲁中山区推进，对我军略呈弧形包围的态势。
在陈毅的领导和粟裕的周密部署下，华东*军从4月初结束整训后，在一个多月内，在鲁南、鲁中地区实行高度机动回旋，力求调动敌人，捕捉战机。
4月初，华东*军主力分路南下，寻歼分散配置在临沂、郯城地区汤恩伯第一兵团主力。敌迅速收缩，调集部队，加强防御，我军即改变决心，北上另寻战机。
4月中旬，敌军主力向新泰、蒙阴一线发起全线攻击，我军集中三个纵队向敌左翼侧后据守泰安之整编第七十二师出击，准备得手后，分批歼灭由大汶口北援或由新泰、蒙阴方向回援之敌。我军于26日攻克泰安，歼灭七十二师主力;接着以一部乘胜南下，攻克宁阳城，但敌人始终未被调动。我军即主动放弃新泰、蒙阴，主力回师鲁中。
4月底，我军集中四个纵队反击进至临(沂)蒙(阴)公路、立足未稳之敌整编第八十三师等部。由于敌军迅速缩据蒙阴及其以南地区，我军在歼敌一个半团3000 余人后，主动放弃打击该敌的计划。
5月初，我军又集中四个纵队围歼刚占新泰之敌整编第十二师。因敌王敬久第二兵团主力急忙来援，根据当时情况，不易速决取胜，我又主动撤围。
在这一时期，虽然由于敌人保持高度警觉，采取密集平推、稳步前进、不轻易分兵的新战法，我军多数战役未能达成预定的目的。但是，我军始终处于主动，充分利用了在解放区腹地作战的有利条件，时南时北，或东或西，有进有退，既打又撤，用高度机动回旋的方法来调动和迷惑敌人。陈毅把这形容为同敌人“耍龙灯”，就是说，我军挥舞彩球，逗引敌军，像长龙一样左右回旋，上下翻滚。敌军哀叹进入山东一个月未与解放军主力发生战斗，只是每日行军，有时围绕着一个地方团团转。我军调动和吸引敌军往返行军的里程，竟达1000 公里以上。
我军通过这些积极的行动，既削弱、调动、迷惑了敌人，也进一步摸清了敌人的心理动向。粟裕在回忆录中分析说:尽管蒋介石的战略意图是要与我决战，但从其战区指挥员的行动来看，实际上是尽量避免与我决战。他们想等待我军疲惫之际再与我军决战。所以一经与我军接触，立即龟缩和靠拢，但求自保，甚至对非嫡系见死不救。这就暴露了敌军指挥上的一个大矛盾，即战略上速决的要求和战役指挥上的迟疑、犹豫的矛盾。这一矛盾反映到敌军各个指挥集团，必然会在对我军作战的态度、决心和行动上产生差别，无法达到指挥和行动上的集中统一。
当然，我军在长达一个多月的时间里频繁行动，却没有痛痛快快地打一仗，部队求战心切，躁动情绪很大。不少战士唱起了“陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵的脚板扑扑扑”的顺口溜，埋怨上级指挥“光走不打”。粟裕始终不为部队的情绪所动，坚决贯彻既定作战方针。5月3日，华东*军决定以两个纵队南下鲁南，以另一个纵队南下苏北，以威胁敌人后方，从而进一步调动、分散敌人，创造战机。
5月4日，中央军委、*即复电指示:“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示:“胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟(一)要有极大忍耐心;(二)要掌握最大兵力;(三)不要过早惊动敌人后方。”接着，中央军委又指示，凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能性，并要控制主力于机动位置，以应付各种各样可能出现的情况。中央军委还提出了放开正面、北攻昌潍、诱敌来援、相机歼敌的意见。
华东*军首长认真研究了中央军委的指示，立即决定放弃第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。*军主力后退一步，集结于莱芜、新泰、蒙阴以东地区待命;已南下的第六纵队隐蔽于鲁南敌后待命，必要时可作为一支奇兵使用。
我军从4月初至5月初的一系列行动，既在一定程度上消耗了敌人，也大大迷惑了敌人，促成了敌人的错误判断。特别是当我军主力东移后，顾祝同误认为我军主力已向蒙阴东北及淄川、博山撤退。于5月10日下令各部“跟踪进剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线”。中央社更是得意忘形，大叫什么“共军北窜”、“泰安以东无成股共军”。战机终于出现了。敌第一兵团司令官汤恩伯变更稳扎稳打的战法，不待王敬久和欧震两个兵团统一行动，即以整编第七十四师为主，整编第二十五、第八十三师在左右两翼配合，于11日自蒙阴东南的垛庄东西地区北犯，目标直指沂蒙公路上的坦埠;以第七军、整编第四十八师自汤头、葛沟地区向沂水方向推进;以整编第六十五师位于蒙阴，待机东进。
粟裕起初决定首先歼灭位于敌之右翼且较暴露的敌第七军和整编第四十八师，并下达了作战命令。11日晚，当各部正向沂水开进时，他查明敌将于12日全线发起进攻，第一兵团准备以整编第七十四师为主攻占坦埠等地的作战计划。面对战场形势的这一急剧变化，他经过冷静的思索和缜密的分析，认为:敌军部署显然是以整编第七十四师为主要突击力量，在两翼和后续强大兵团掩护下，对我实施中央突破，矛头直指我指挥部所在地--坦埠。这样可以一举击中我指挥中心，陷我军于混乱和四面包围之中;如我不迎战，也可将我逼压至胶东一隅或赶过黄河。
粟裕敏锐地察觉到，这一形势恰恰为我军带来了有利战机。在此以前，敌军密集靠拢，行动谨慎，一打就缩，很难捕捉。现在，敌军既已开始全面进攻，并对我实施中央突破，“我应立即改变先打第七军和第四十八师的计划，以反突破来对付敌人的突破，即迅速就近调集几个强有力的纵队，以‘猛虎掏心’的办法，从敌战斗队形的中央楔入，切断对我威胁最大的中路先锋敌第七十四师与其友邻的关系，并将其干净、全部消灭掉。”
整编第七十四师是蒋介石手中的“王牌”，全副美械装备，经过美国军官训练，具有相当的指挥、战术、技术水平。当时，国民党军队有五大主力，在东北战场为新一军、新六军，在华东战场为新五军、整编第十一师和第七十四师。而五大主力中，七十四师又首屈一指，是第一等主力中的第一个主力，曾被誉为“荣誉军” 、“*” 。在南京一次高级将领集会上， 蒋介石亲口指定七十四师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以七十四师为标准。
