整编第七十四师，原为七十四军。最早任这个军军长的，就是蒋介石的心腹干将王耀武。蒋介石的外甥俞济时，也被派到这个部队当过五十八师师长。七十四师师长张灵甫，是个“跛脚将军”。据传，抗战期间，“高安之役，折一腿，后虽在港就医，终成残跛”。他生于“家道殷厚”的“西安望族”，身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。先是毕业于黄埔军校(四期)，后受训于陆军大学甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再提升，几乎年年晋级受奖。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，获得美国金质自由勋章。1946年夏七十四师由南京调往苏北时，国民党徐州绥靖公署副主任李延年竟在淮阴大吹什么“有十个七十四师，就可以统一中国”。张灵甫也对左右反复申述蒋介石的话:“一年之内不消灭共产党，死无葬身之地”。这次北犯鲁中，他决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队作出样子。”
粟裕认为，面对这一骄横的强敌，歼灭它将给敌人实力上、精神上以最沉重的打击，迅速改变战场态势，获得最有利的战役效果。这将宣示，我军既能歼灭第七十四师，还有什么敌人不能消灭呢?同时，对我军指战员必是一个极大的鼓舞。而且，条件也已具备，该师处于进攻状态，在进攻中贸然前出，脱离了反部，两侧出现了空隙。而我军主力正位于坦埠及其两侧地区，在鲁南尚有1个纵队隐蔽集结，可迅速集中五倍于该敌的兵力加以围歼。我军舍弱打强，以中央突破反中央突破，必收出其不意、攻其不备之奇效。
他将上述想法向陈毅汇报，陈毅十分赞同，说：“好!我们就是要有从百万军中取上将首级的气概!”并立即决定:迎敌第七十四师于坦埠以南、孟良崮以北地区!
5月12日，华野首长在坦埠东北的葛沟庄下达作战命令，以五个纵队担任围歼任务:四纵、九纵正面出击;一纵、八纵从敌七十四师的左右两翼迂回穿插。割断该师与第二十五、第八十三师的联系，抢占芦山;预伏于鲁南敌后的一支奇兵--六纵攻占垛庄切断七十四师退路，达成合围后会同一、四、八、九纵围歼该敌。以十纵、三纵、二纵、七纵就原态势左右开弓，分别钳制和阻击敌第七军、整编第四十八师、第十一师、第五军等援敌。
5月13日，战役发起。至15日拂晓，第七十四师已被我四面包围于孟良崮及其以北的狭小地域内。从13日起，由粟裕率领的华野前线指挥部就搬至艾山脚下的一个“扫把形”的山洞里。一部十二门的交换机，三门电话单机，沟通了总部和各纵队的联系，和前沿阵地的联系。粟裕从这里发出一道又一道紧急命令，一个又一个重要指示。他要求部队不要怕敌人天上的飞机和地面的援兵，指出:我们有困难，敌人更困难，一定要坚持打下去，不能有丝毫动摇!他要求炮兵给素称“铁军”的七十四师以毁灭性打击。他命令各部队抓紧敌人挤成一堆的时机，集中强大炮火实施猛烈轰击。
敌第七十四师被围后，蒋介石认为该师战斗力强，且与左右邻靠近，正是与我进行决战的良机。于是一面令该师坚守阵地，吸引我主力，一面督令 10 个整编师分路向孟良崮驰援，企图里外夹击，聚歼我军。张灵甫也把七十四师看做是个“生铁蛋”，自鸣得意地说什么:“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完了”。
根据战场形势发展，陈毅当即发出了“歼灭七十四师，活捉张灵甫”的响亮口号。广大指战员立下“攻上孟良崮，活捉张灵甫”，“消灭七十四师立大功，红旗插上最高峰”的誓言，猛打猛冲，奋勇作战。15日，敌我双方对孟良崮附近各制高点进行反复争夺，战况空前激烈。我军的攻势，正如敌军在战报中所描述的:“在炽盛火力掩护下，逐波冲锋，势如潮涌”。经过三昼夜激战，我军终于在16日下午5时，在两翼敌军距七十四师仅约5公里，多数援敌距七十四师只有1至2日行程的情况下，全歼敌整编第七十四师及第八十三师1个团共 3.2万余人，击毙中将师长张灵甫。我军伤亡 1. 2 万余人。
战役获得全胜后，陈毅格外高兴，紧紧握着粟裕的手说:“老伙计，这个仗，你硬是越打越神了!”并特地为我军取得孟良崮战役的伟大胜利赋诗一首:
“孟良崮上鬼神号，七十四师无处逃。
信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。
刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。
喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。”
凯旋
,
