证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-020
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司2019年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司(以下简称“科伦医贸集团”)及其下属子公司发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，以及委托伊犁恒辉淀粉有限公司 (以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和发生的销售、采购商品形成的关联交易。
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股*均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。
公司预计2019年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过95,000 万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过5,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过19,000万元。
2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
此项议案尚需获得公司2018年度*大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的*、持有本公司股份的发起人*，以及其他有利害关系的关联*也将放弃在*大会上对该项议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1.科伦医贸集团
科伦医贸集团成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发及零售：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品、日用杂品、特殊医学用途配方食品；批发：化学原料药、抗生素原料药、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、职工膳食（不含凉菜）；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货物、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
科伦医贸集团（母公司）截止2018年12月31日，资产总额2,673,963,043元，负债总额1,990,242,324元，*权益683,720,719元，2018年度实现净利润88,336,800元。（上述数据未经审计）
2.伊北煤炭
伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：江伊华，公司住所：新疆伊犁州伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。惠丰投资持有其100%的股权。
截止2018年12月31日，资产总额 114,559,380元，负债总额360,665,419元，*权益 -246,106,039元，2018年度实现净利润-30,829,951元。（上述数据未经审计）
3.恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。惠丰投资持有其100%的股权。
截止2018年12月31日，资产总额 450,891,657元，负债总额 400,946,951元，*权益 49,944,706元，2018年度实现净利润19,832,104元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股*；四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。
伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一*为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和恒辉淀粉也属于公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与科伦医贸集团的商品销售
本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。
双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购
本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
2019年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工、玉米销售及副产品采购业务
委托加工业务：公司下属企业伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2019年，已严格按照相关业务内部控制流程，伊犁川宁与其签订了《委托加工协议》，协议约定：伊犁川宁向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
玉米销售：因伊犁川宁的实际生产量可能产生波动而导致委托给恒辉淀粉的加工业务量不如预期，伊犁川宁提前采购的玉米也可能产生富余，而恒辉淀粉因委托加工业务减少而需自行生产淀粉产品对外销售，为维护双方的利益，伊犁川宁将根据自身实际情况和实时的市场价格向恒辉淀粉销售玉米。
玉米副产品采购：为充分发挥公司控制的子公司霍尔果斯市盈辉贸易有限公司（以下简称“盈辉贸易”）的销售优势，盈辉贸易将在2019年销售恒辉淀粉在生产经营过程中产生的玉米副产品，并将该等玉米副产品销往当地饲料市场，盈辉贸易通过双方签订书面协议的方式以市场价收购恒辉淀粉所有玉米副产品。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小*利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料及商品采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小*利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸集团及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2019年度公司向科伦医贸集团销售商品总额不超过95,000万元；公司拟向伊北煤炭采购煤炭，预计2019年度不超过5,000万元；与恒辉淀粉的关联交易金额2019年度合计不超过19,000万元，对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及*利益的情况，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后认为，2018年因“两票制”影响，部分原向科伦医贸集团直接采购的经销商，转为直接向本公司子（分）公司采购，导致本公司向科伦医贸集团销售收入不及预期；向恒辉淀粉采购商品及向伊北煤炭进行材料采购实际交易金额均略大于预计金额，但超出预计金额未达到应按规定提交董事会审议的情况；子公司伊犁川宁2018年逐步达产，原材料需求增加，向恒辉淀粉销售原材料减少，导致本公司向恒辉淀粉销售商品不及预期。
上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及*利益，特别是中小*利益情况。
七、备查文件
1. 公司第六届董事会第十次会议决议。
2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。
3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2019年3月21日
