生蕃在屯门势力根深蒂固，靠着人数优势准备欺负初来乍到的山鸡，第一次被自己老爸轰走，第二次夜里设计摆了山鸡一道，山鸡无奈之下认怂保平安。
双方实力相差过大，山鸡又不想借助陈浩南的势力上位，连续受挫下心情低落，向大天二吐露心事，刚刚和大飞妹子结婚的大天二决定为兄弟出头，找人刺*生蕃。
林淑芬听其老爸牧师的安排到学校任教，这个最差的班级里有生蕃的弟弟，完全是一群小流氓，林淑芬遭到女学生的殴打，幸亏欣欣帮忙制止，于是两个女老师成为好姐妹，浩南与欣欣得以相识，代课教育学生。
大天二带了几个兄弟来鱼市砍生蕃，结果准备不足擅入敌窟被人反包，大天二被挑断手脚筋，好在大飞及时带人赶到救下了大舅哥一命。
生蕃，黎胖子与雷耀扬勾结对抗山鸡，生蕃的弟弟让他女朋友勾引包皮套出了大天二的住址，雷耀扬带人来到大天二家中，将大天二从楼上扔下摔死。
看到兄弟惨死，陈浩南和山鸡痛不欲生，陈浩南反问山鸡这就是你挣老大的下场，当夜，陈浩南喝得大醉，欣欣将其接回家中休息，她喜欢上了这个重情重义的古惑仔。
生蕃的弟弟有了新欢，让他女友十分生气，她找到欣欣准备将他的事都抖搂出来报复，其中就包括大天二被害一事，因此遭到生蕃派人追*。
洪兴选举屯门老大辩论会上，山鸡和生蕃分别阐述自己胜任老大的理由，一向嘴拙的生蕃今天忽然变得能言善辩起来，原来是由雷耀扬幕后指挥，他抖出了浩南和山鸡的旧账，加上黎胖子的挑唆，投票几乎一边倒支持生蕃。
就在即将敲定结果之时，韩斌和十三妹护送生蕃弟弟女友入场，说出了内幕和真相，生蕃被控制，雷耀扬暴露，黎胖子担心扯出自己，指使手下暴打生蕃。雷耀扬被洪兴众人团团围住，蒋天养同意了他单挑的请求，陈浩南上场对战，一个想要逃跑保命，一个誓死为兄弟报仇，打的难解难分之时，黎胖子插手将雷耀扬捅死。
