从这里来看阵容还是不小的。该片主演讲述的是东晋时期，梁山伯与祝英台这个流传至今的凄美爱情故事。
东晋时期，五胡乱华，中原大地惨遭战争蹂躏，民不聊生。大量文人墨客百姓不断走向南方，世家大族前往南方，不断通过联姻结盟巩固实力。这一段时期在历史上被称为“衣冠南渡”。
逃亡到南方东晋朝廷更是不思进取，吟诗作对，大量文人权贵服用五石散，陶醉不知归处。
上虞祝家，属于当时的名门大户，祝英台的父亲身为三品高官，但是如此的高官厚禄却并不能满足他。他的女儿祝英台唯一值得祝家庆幸的是，希望通过祝英台与马氏太守联姻，来巩固自己的地位。
然而他的女儿祝英台似乎并不如何争气，她向往外面的自由自在，不太喜欢深宅大院的禁锢。
没有半点大家闺秀的气质，最爱的不是琴棋书画，女妆胭脂，而是趴在屋顶看风景，欣赏风轻云淡的时光。望着瓶中的蝴蝶发呆。有一天祝父要检查祝英台的琴棋书画。她弹琴像天崩地裂，念诗更是三步一跌，书写方面更是形如鸡爪，形如鬼爬。让祝父更加崩溃，气得连敷在脸上的面膜都裂开了，大声道这样的女儿怎么见人，祝夫人想了半天无可奈何，于是拿出一套男装，送女儿去崇绮书院读书。
这崇绮书院曾经是她读书的地方，院长夫人与她是世交。祝英台这次前去，更是为了光宗耀祖，这时正是阳春三月，山间落英缤纷，琴音袅袅，一派春意盎然的景象。梁山伯此时正在树林中，信手抚琴，琴技无可挑剔，却得不到夫子的认可。
认为他的琴音之间缺了一丝情，旁边的小路上出现了一群人，引起了弟子的注意。其中祝英台嫣然一笑，正好碰上了梁山伯的神情。两人此时还未知道，这是一段旷世绝恋的开端，院长夫人得知她是故人之女。不由得颇为感叹，自言自语道：她到底还是嫁给了上虞祝家。
为了照顾对方女儿家的身份，她把英台安排在文库里住。一日三餐和自己一起吃，深夜里，英台来到文库，正准备要宽衣解带。入睡时，身后传来声声叹息，在漆黑的夜里显得有些瘆人。
英台这时心中泛起恐惧，后退之时，正好撞上了一位男子。正好是白天遇到的梁山伯，梁山伯是没落世族之后，父亲早逝，靠母亲拉扯长大。在书院里他日日勤工俭学，唯有夜间才能潜入文库读书，为了隐瞒自己的女儿身，英台将自己裹进棉被，梁山伯很是不解，但是也没有追问，只是恳求对方不要把今日之事，告诉院长夫人。
不然的话，他就会被赶出书院，英台答应了，并让他继续在这里读书。自己躺在旁边睡觉。英台出身显赫，来书院时乘三马二车。随行家仆十位，外加是个箱子，睡住文库，吃随院长夫人。
夫子知道这些后，立即以礼待人，把她的座位安排在前三排，也做出了一个夸张的表情。逗得英台噗嗤一笑，梁山伯因为出身一般，所以坐在后排。因为出身豪门，书院里的学生都不愿意搭理英台。
一天下来，除了梁山伯，夜晚，英台在文库百无聊赖，便随手画上了两只蝴蝶，糊在了纸灯上。烛火柔和，不知不觉间，少女情丝初成，梁山伯却迟迟未来，英台不免心中好奇，她挑灯摸索到杂役房，见到了正在苦读的山伯。烛火有些昏暗，他的眼睛微微着，英台大步上前，想拉着他去文库读书，却不小心扯掉了梁山伯挂在身上的衣服。
梁山伯说你干什么，她说我在思考，思考也用不掉扯我的衣服呀！英台从小耐不住性子，自然也看不进书去。一只大眼睛却只盯着前面的梁山伯。
好像是看不够的样子，耳朵还一颤一颤的样子，逗得山伯边笑边摇头，不知不觉，已经到了深夜。两个人已经困得仿佛小鸡吃米，山伯抱着书卷正准备离开。英台迷迷糊糊说道，累了睡吧，你在这睡，也挺好，话音一落，梁山伯也惊醒了。耳朵羞得透红，在那个时代，女子主动给男人留宿。
确实不太合规矩，但是既然已经开口，在收回的话，反而让人怀疑，英台拿来一个碗水放在床中间。她和梁山伯商量好，谁越过线，就打对方一拳，这正适合梁山伯的意思。二人不知不觉间，进入了梦乡，梁山伯多梦，一开始还扰的英台睡不着。第二天，清晨醒过来，挨了两拳的确是梁山伯，梁山伯无奈只好在她额头上轻轻打了一下。
不久后，就是书院考试的日子，这帮纨绔子弟，除了梁山伯，竟然没有一个读书的，考试时间更是纸团满天飞，下人与管家给自己的少爷投答案，英台没有作弊经验，拿到了空纸团。山伯见状，不但没有告发，还把纸团踢给了她。
不仅如此，他还帮英台，打起了掩护。最后被夫子发现了，夫子不敢得罪祝家，只能把这次的处分记在了梁山伯身上。好在英台的仆人拿出钱打点，英台又有了重新补考的机会。若祝英台考不过去，在两人的努力下，英台终于通过了考试。
