公元前238年，秦王嬴政（攻灭六国后，自称秦始皇）在铲除权相吕不韦、平定嫪毐叛乱后开始亲政，此时的秦国经过秦孝公到秦庄襄王六代君主一百多年的经营，已经发展成为当时最强的诸侯国，而东边的六国在秦国的长期打击和互相征伐下相继衰败，再也无力阻挡秦国的进攻。
秦国迎来了兼并六国，一统天下的契机。
嬴政在李斯尉缭的帮助下，制定下了灭亡六国的战略计划。一是乘六国混战之际，通过“毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋”的策略 ，从内部分化瓦解六国，进而“灭诸侯，成帝业，为天下一统”。二是继承历代远交近攻政策，确定了先弱后强，先近后远的具体战略步骤，先破赵魏韩，再灭燕楚，最后攻取北齐，各个击破，横扫六合。
并韩灭赵公元前251年，好大喜功的燕王喜即位，趁着赵国经历长平之战的大败国力尚未恢复之时，主动挑起与赵国的战争。然而燕国地处偏僻，将寡兵少，即便赵国在长平之战中遭受重创，燕国依然屡战屡败，国土频失。
前236年，燕赵大战再起，秦国假借援燕抗赵之名，对赵国宣战，兵分两路攻入赵国。
王翦率一路秦军从北路攻占阏与（今山西和顺）、撩阳（今山西左权）等地，占领太行山脉，对赵国都城邯郸呈俯冲之势。桓齮、杨端和率一秦军从南路攻占邺（今河北临漳西南)、安阳（今河南安阳西南）等地，占领整个漳河南岸地区，与邯郸隔河相望。此时的邯郸已经身陷南北合围，亡国危机之下，赵国军民坚守邯郸，秦军竟无可奈何，难取寸土。
桓齮攻赵
前234年，秦王嬴政整合南北两路大军，合兵三十万一并交于桓齮指挥，试图一举攻克邯郸灭亡赵国。桓齮放弃了以往正面渡河强攻的策略，改从漳河下游渡河迂回至赵军后侧，攻取邯郸东南的平阳（今临漳县）、武城（兹县），击败了在漳河沿岸阻挡了一年多赵军，*赵将扈辄，士卒十万众。
前233年，桓齮挥军北出太行山，攻占赤丽、宜安两邑，试图与渡过漳河的秦军形成南北合计，攻克邯郸。赵王迁（赵幽缪王）急忙调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦。李牧南下后，在宜安、肥下击败桓齮。秦军全军覆没，桓齮畏罪潜逃于燕国。
