秦国名将辈出：白起、王翦、司马错、王龁、蒙恬、王贲、李信、蒙骜、蒙武......这些名字，随便拿出哪个都会令六国畏之如虎、闻风丧胆。但到了秦朝末期，国运衰朽，将星陨落，只剩一个称得上名将的人——章邯。
章邯，生年不详，卒于公元前205年，秦末著名将领，上将军。秦二世时为少府，主持骊山赢氏家族陵修墓工作，本是个文职官员。陈胜、吴广扯旗发难时，秦朝无将可遣，章邯临危受命，弃文就武，没想到内心蕴藏的小宇宙瞬间被激发，他率军东征西讨，屡建战功，成为秦朝的最后一根军事支柱，亦被视为秦王朝最后一员名将。
秦末，伴随着失（误）期戍卒陈胜、吴广率先打响的反秦第一枪后，各地六国余孽纷纷起兵响应，出现了许多反秦武装集团。其中，项羽、刘邦就是其中两支主要力量。
公元前209年9月，楚国旧贵族项梁、项羽叔侄，响应陈胜、吴广起义，*掉秦会稽（今浙江绍兴）太守，在吴（今苏州）扯旗造反，队伍迅速发展至8000余人。刘邦本是彭城（今江苏徐州）沛县泗水乡下一混混，据说自幼不事生产，目不识丁，游手好闲，成人后做过泗水亭长（乡治保办主任），和沛县小吏萧何、曹参来往密切。秦末天下大乱，刘邦在萧、曹等人的支持下，从芒砀山带领一伙逃犯*回沛县，诛*县令。他自立为沛公，聚集起一彪人马，约有2、3千人。
因烽烟四起、情势危殆，彼时的章邯也不修坟墓了，他被秦二世任为将军，率军镇压陈胜、吴广。在秦军的疯狂围剿下，陈胜、吴广主力军接连失利，陷入低潮，其部将召平渡江与项梁取得联系，以陈胜王的名义拜项梁为楚王、上柱国。项梁率8000江东子弟兵渡江，和陈婴、季（英）布等反秦力量会合，以联手作战，沿途不断有零星义军加入，到下邳（今江苏睢宁县邳镇）时队伍已扩增至6、7万人马。
项梁等人为了扩大影响力，到乡下找到一个叫熊心的放牛娃，据说是楚怀王的孙儿，楚亡后流落民间，遂拥立他为楚王，仍称楚怀王。
