这部影片讲述的是一个逆向生长的男子——本杰明，与所有人不同，他出身即是老人，返老还童是他的成长过程。
如果说青壮年是人生的顶峰，那么他似乎又与所有人相同。矛盾却在于，相反方向的列车相遇总会有并行的时间，奇怪的他和普通的女孩相爱。
如果说正常人的人生是在拥有一切后不停失去，那么他的人生是从一无所有到拥有一切么？
在离开家乡的那些时间，他经历了人生中的很多第一次：第一次喝酒、第一次性爱、第一次恋爱……战争后回来的他，仿佛洗尽铅华，寻找他曾经遇见的女孩。
那个二十几岁的女孩正处于人生高光时刻，作为一名有名气的芭蕾舞者受邀参加跨国的演出，在两性世界里占尽优势；可以说，她拥有了世俗认为一个人该有的一切，青春、美貌、性、物质这些聚集在她身上。
人们把不可解释的规律称为命运，而命运从来不会让一个人过毫无痛苦的日子。月盈则亏，中西方文化在这一点上不谋而合。
女孩黛西就在这样这个完满的人生状态下被车撞断了腿，她再也不能跳芭蕾舞。本杰明这个时候再次出现在女孩身边，女孩却赶走了他。
女孩康复后，回到家乡，找到了本杰明；本杰明和她度过了一段生命中最美好的时光。
相反方向的列车即使有相遇时间，也总有永远离别的时刻。本杰明一直在变年轻，而黛西却不停感受到时光的痕迹；即使不舍，这段爱情也终将结束，就像黛西失去的舞蹈事业一样，这些本该失去。
即使黛西*生下了一个女宝，最终本杰明还是决定留下了他认为值钱的东西，离开了黛西和女儿；黛西后来嫁给了一个鳏夫，抚养女儿长大。
故事尾声，本杰明逆生长为幼儿，此时他已经不记得黛西，但是他感觉自己度过了漫长的一生；黛西陪伴他，直到他退到婴儿期。
故事最后，本杰明死去，黛西死去，影片的最后一个场景中，大水漫过老旧房子的地面，淹没了逆行的时钟。
这两列逆向行驶的列车，既充满了遗憾，也充满了淡然的悲剧美感，全片也没有极力渲染悲伤的气氛。或许，导演就是想要告诉人们：人生重在经历和丰富的内涵，生命最终都会逝去，只有那些经历显得特别珍贵。
