书接上段：（其实感觉跟第一集连接不太大，可以看作独立故事）宁采臣（张国荣）与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马）分手后路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸得狱中通天博学士诸葛卧龙相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士秋一叶（张学友）纠缠上，从误会以至相交，后一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐怖，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。
经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，尽是忠义之士。在傅清风（王祖贤）及其妹妹傅月池（李嘉欣）的带领下，埋伏山庄，拯救被陷害入狱，被押上京受审的父亲——兵都尚书傅天仇。众人因误认宁为诸葛卧龙前辈而对其尊敬有加。宁无从解释之际，又觉清风貌似旧爱小倩，以为其为小倩投胎，遂将错就错，留下以便试探真假。
宁采臣遇到了傅天仇的女儿傅清风和月池，她们都打算救下父亲，但是却在过程中先后遇到了妖怪和蜈蚣精变成的普渡慈航。普渡慈航是这部电影中最大的讽刺，普渡慈航一出场就展示出了其阴森的一面，完全不像是一个慈悲之人的样子，肆意残害人们，最讽刺的是普渡慈航利用了人人信佛的心理，化身为佛祖
