等到宋军被正面之敌吸引时，完颜娄室和完颜宗弼各领一军，对宋军侧翼发动冲锋。
完颜宗弼这一路，遇上了刘锜率领的泾原路宋军。
两军交手后，刘锜表现得异常勇猛，在混战之中，一刀斩*了一员金军将领。宋军由此士气高涨，斩*金兵甚众，吓得完颜宗弼调头就跑。
看到完颜宗弼逃跑，刘锜下令追击。见主帅有难，一个叫韩常（幽云汉人）的金将冲出与宋军搏*，结果被流矢射瞎了一只眼睛。
可是，就在刘锜拍马追*完颜宗弼时，完颜娄室却突然间*出，对着五路宋军中战斗力最弱的环庆军发动猛攻。
危急关头，环庆军经略使赵哲居然丢下部队跑了。没了主将，环庆军当场溃败。
前面说了，宋军分属五路，虽然每一路都不弱，但五路人马此前没有打过会战，彼此之间缺乏默契。
完颜娄室猛攻对宋军的薄弱处，宋军之间情报又不通，一路人马被击溃，导致的结果自然就是其它四路宋军以为大势已去，纷纷撤退，顿时就是兵败如山倒。
富平之战后，金军对宋军穷追猛打。
与之同时，西夏也趁机出兵攻宋。
宋军在金军和西夏军的两面夹击下，一部分投降了西夏，一部分投降了金国。其余则四散而逃。
有的退到了阶州（甘肃武都）、有的退到了成州（甘肃成县）。有的退入汉中。
就在宋军降的降，跑的跑的同时，张浚见形势不妙，也带着幕僚拔腿就跑。原本他是想直接逃入四川，但在幕僚劝说下，最终留在了汉中略阳。
后来，张浚在略阳设立宣抚司衙门，收拢了十万残兵。
从收拢的残兵数量上看，宋军在富平之战中的损失并不大。
但是别忘了，宋军是兵败如山倒的溃败，其物资损失是难以估计的。
而前面也提到了，这些物资是张浚预借川陕地区五年民赋筹集来的。
透支了未来，却换来一场惨败。这种结果对于宋朝而言，无疑是晴天霹雳。
所以，此时的形势对南宋而言，可谓是岌岌可危。
对金国而言，则是一片大好。不仅轻取关中平原，而且还打开了通向四川的门户。
下一步，金军只要翻过秦岭，拿下汉中，就可以进攻巴蜀，从西南方向合围宋朝。完成战略规划。
不过，就在金国准备趁热打铁时，吴玠站出来，给嚣张至极的金军连泼了三盆冷水。
宋军在富平大溃败时，吴玠虽然也带着本部人马逃命。但是，别人都是无脑逃跑，他则是有目的地撤退。
他撤退途中盯上一个战略要地——大散关。
大散关，位于陕西宝鸡南郊，秦岭北麓，是关中四大门户之一。
当年韩信“明修栈道，暗度陈仓”，就是由此进入关中。
曹操西征张鲁，就是从此地进入汉中。
可以说，大散关历来就是川、陕之间的军事必争之地。川、陕军阀谁控制了这里，谁就掌握攻打对方的主动权。
吴玠在撤退时，没有直接跑到汉中，而是赶在金军之前抢占这块战略要地，足以显示其战略眼光，真不愧是一代名将。
1131年五月，驻守凤翔、阶州、成州的金军兵分两路，进攻散关。决定经散关，走陈仓道入川。
面对来势汹汹的金军，各路宋军纷纷向南退却。
而随着友军的跑路，吴玠沦为了孤军。
此时，其他宋军都在秦岭以南，只有吴玠一支在秦岭北麓。
见形势不妙，大家纷纷劝吴玠弃守散关，退到汉中。
但是，吴玠否决了众人的建议。
他认为，如果遇到困难就逃跑，这么一步一步的退下去，到底退到什么时候是个头？散关历来就是兵家必争之地，坚守此地，更利于守卫巴蜀。
大道理说完，吴玠随即开始调兵遣将。他考虑到自己兵力太少，便把主力放在了散关东面的和尚原，决定在此地修建工事，积累粟粮，与金军做长期周旋。
和尚原，位于散关之东，是从渭水流域越秦岭进入汉中的第一座山峰。
论地势，其险要程度与散关不相上下。也是个易守难攻的“隘地”。
论地貌，和尚原上有葱郁茂密的树林，山垣之下有潺潺涧水。
也就是说，和尚原上有水源。
对于吴玠驻军和尚原的决定，当时很多部将不能理解，他们提出，如果金军绕路，不攻打和尚原，而是直破散关，然后长驱直入汉中，那不是糟了吗？
面对众人的疑惑，吴玠胸有成竹地说道：如果是这样，那更好！入了散关，南下的蜀道全是逶迤曲折的羊肠小路。金人如果胆敢无视我们，直接由散关进入蜀道，我们可以趁机切断他们的退路，让他们死无葬身之地！
后来，金军抵达和尚原，见到吴玠摆下的神仙阵，差点没气死。
和尚原附近，山路崎岖、乱石成堆。金军的骑兵到了山下后，只能下马步行，一步步地往山上爬。
而当金军筋疲力尽地爬上山腰后，迎接他们又是如同暴雨般的箭头。
并且，宋军虽然*打不过金军。可是要论山地作战，宋军打金军就跟耍猴一样。
就这样，金军被吴玠是花式吊打，气势汹汹而来，垂头丧气而去。
金军不能取胜，令金国高层大为恼火。
原本，像这样的硬仗应该是让百战百胜的完颜娄室出马。但是富平之战后，完颜娄室突然病死。于是，与吴玠死磕的任务就落到了完颜宗弼头上。
同年十月，完颜宗弼亲率十万大军，采取从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴玠夹涧对峙的战术。
一开始，完颜宗弼气势很足，表示区区一座关隘而已，有那么难攻吗？
可是，真当完颜宗弼到了和尚原后，他马上就开了眼。
和尚原这个鬼地方，比宋朝任何一座城的城墙都坚固，金军没办法用常规方式攻击。
常规方式行不通，那只能用人命堆了。为此，金军像发了疯似得向和尚原发动攻击。
可是，前面说了，宋军擅长山地作战，并且还熟悉地形。就在完颜宗弼一心一意对和尚原发动攻势时，吴玠出奇兵，切断了金军的粮道。
十万大军没饭吃，这可不是闹着玩的！
完颜宗弼见情况不妙，赶紧下令撤退。
吴玠那边，早就料到金军会撤退，所以提前在崇山峻岭之中布设下埋伏。
等到金军撤退过半时，宋军先从山上扔下滚石檑木，把金军冲得七零八落。紧接着又在吴玠亲自指挥下，从山道两旁*出，对着人心涣散的金军就是一通砍*。
这场伏击战，双方从白天*到晚上，金军死伤无数，被俘几千人，其中还包括了完颜宗翰的女婿和侄子。而作为前线统帅的完颜宗弼，在混战之中被射中两箭，几乎殒命。最后是靠着弃袍割须，伪装成士兵模样才侥幸躲过一劫。
事后，金军不甘失败，又连续对饶凤关和仙女关发动进攻。但在吴玠的增援下，金军连续两次无功而返。
三战三败，金军无法撼动吴玠，只能放弃从四川包抄江南的计划。而吴玠也因三战三捷，成为南宋第一个因功建节（封节度使）的大将。
1139年，吴玠病死。之后的十几年，西线宋军在吴玠之弟吴璘的率领下，长期扼守秦凤要塞，牵制金人对东南的压力，使金人始终不敢窥视蜀地。
