曹操派遣安西将军曹仁统帅诸将抵挡，让他们坚守营寨，不要出战，然后自己亲统大军进攻马超，跟马超隔着潼关扎营。
曹操表面上对马超施加压力，暗中派徐晃、朱灵率步骑兵四千度过黄河渡口到黄河以西扎营。
一个月之后，从潼关向北渡过黄河，士兵先过河，曹操单独率虎贲武士一百多人留在黄河南岸断后，马超率步骑兵一万多人来进攻是箭如雨下。
曹操仍然端坐在马扎上不动，许褚也没带盾牌，左手举起马鞍为曹操抵挡乱箭，右手撑船。
曹操部下校尉丁斐，把牛马放出来引诱敌人。马超的军队匪气比较重，纷纷去争抢牛马，曹军才得以渡过黄河。
曹操大军渡过黄河之后，沿河作甬道向南推进，马超就被迫在渭南驻军。同时派遣使者请求割让黄河以西的土地。
但是曹操志在消灭割据，不答应。
到了九月，曹军全部渡过了渭水，马超几次挑战，曹操坚守不出，深沟高垒不理你。
马超这个时候就有点怂了，一看自己打不过曹操，一再请求割让土地，并且答应送儿子做人质。想跟曹操谈和。
其实马超割让土地也是慷他人之慨，因为那些地不是他的，是他从曹军那抢过来的。
至于送儿子当人质更无所谓，他的儿子很不值钱，为什么呢？因为马超这个人出了名的寡情。老婆孩子都不当回事，跟刘备一样，为什么他最后能投刘备，哥俩对脾气！
随后曹操就采取了贾诩的“伪许之”的策略，并且随后开始离间马超和韩遂。
跟三国演义里面说的一样，先是曹操邀请韩遂到两军阵前单独会话，过两天又写来书信，还涂涂改改，这下马超就彻底中计，认为韩遂跟曹操必有勾结。
曹操也料定马超必然对韩遂会起疑心，于是跟马超约定日期进行会战。
曹操先派轻装部队挑战，然后派精锐骑兵进行攻击，大破马超，斩*马超数员大将。马超和韩遂就被迫逃回凉州。
在这一次会战当中，因为是整个关中诸将一起跟曹军大战，关中诸将每一部将领率军来到，曹操都面露喜色。
他部下将领就不明白了，敌人越来越多怎么还高兴？
曹操说：
你们这就不明白了，关中地区辽阔广大，不好对付。
如果他们各自凭险据守，我们要征讨他们，没个一两年，咱们搞不定。一个城一个城的打，咱得打到哪辈子。
现在倒好，他们集中到一块来，别看他们人数多，但是互不相辖，军队没有主帅，谁也不听谁的。
一群乌合之众，我们可以把他们一窝端，这下省事多了，所以我高兴。
果然如曹操所料，关中诸将被曹军一举击破，打得死走逃亡。
马超也还在逃亡当中，但并没有死，所以曹操说了一句话：马儿不死，吾无葬地也。
于是曹操诛*卫尉马腾，三族一起处死。
所以马超后来给后主刘禅写奏章的时候说：曹操*了我全家多少多少口……。就指这件事。
曹操虽然深知马超对自己存在巨大威胁，但是他不仅没有趁势将马超赶尽*绝，还让马超抓住机会东山再起。
逆袭之路
那么兵败家亡的马超是如何成功逆袭的？曹操为何会轻易放过马超？
马超被曹操打败之后，因为曹操后方有人造反，曹军班师，马超韩遂才喘了口气。
马超他们一路撤回凉州，并且策动附近的少数民族向陇右前进，因为那地方本来就是他老爹的根据地。
马超韩遂回到陇右，率领羌人、胡人进攻陇山以西各郡县，很有郡县都投降了，只有凉州州府翼城坚守不降。
很快，割据汉中的张鲁又派人来增援马超，马超率领一万多人来进攻翼城。
当时凉州刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求救，因为夏侯渊当时在长安，离得比较近。
马超在翼城外面围了好几层，所以阎温正面强行突袭是不行了，只好从护城河游出去。
但是他游出城来之后，身上湿淋淋的，一路有脚印，所以天一亮，马超的士兵看到了脚印，就派人追赶，阎温没跑多久就被逮着了。
马超把阎温带到城下跟他说：你跟城里边说，再也不会有救兵来了，我就绕了你。
没想到阎温对着城头大喊：大军不过三天就会到来，你们要努力坚守。
城中守军一听这个，留着热泪高呼万岁。
马超当时虽然恼怒，但是由于翼城久攻不下，所以他还是引诱阎温，希望他能回心转意进城去劝刺史出降。没有说一下把阎温给砍了。
但是阎温跟马超讲：奉侍君主只有一死，没有二心，你想让长辈说出那种违背道义的话吗？你个小兔崽子。
马超一听，既然这样，那我就不留你了，这才*死了阎温。
又过了一些时候，外边的救兵仍然没到，城里边实在顶不住了。多少个三天都过了，救兵怎么还没到。于是刺史韦康就打算投降。
部下哭着劝阻他说：我们率自己的父兄子弟，以大义相互勉励，誓死没有二心，就是为了守住此城，现在怎么能放弃唾手可得的功勋而陷入不义的罪名呢？
但是刺史没听劝告，打开城门迎接了马超。
马超一入城就把刺史给*掉了，自称征西将军兼任并州牧，都督凉州军事。
马超虽然攻下了冀城，实力得以恢复。但是他最终投入了刘备的麾下。
马超降蜀
那么究竟是什么原因讲骁勇善战的马超最终推向了刘备的阵营呢？刘备又是如何收拢大将马超的？
当时在翼城劝刺史不要投降的杨阜，他在翼城归降之后，仍然被马超重用，因为马超觉得他是个忠臣。
正在这个时候，他妻子去世了，所以杨阜就向马超请假去安葬妻子。
杨阜的表哥姜叙，这个时候担任抚夷将军，住在历城，杨阜见到姜叙和姜叙他妈就抽泣不止，特别悲痛。
姜叙就问：怎么了你，这么难受？
杨阜就说：
我守城没守住，长官被*，我又不能同死，我没脸活在世上。
马超背叛朝廷*死本州长官，这不是我杨阜一个人忧心自责的问题。我觉得一州的士大夫都因此蒙受耻辱。
您拥有重兵，受命全权管辖这一地区，但是您没有讨贼之心，所以我很难受。
马超虽然强大，但是他不讲道义，弱点很多，容易对付，咱们应该赶紧起兵去讨伐他。
姜叙的母亲一听这个，慨然说：
儿啊，韦刺史遇难也有你就的责任，不是杨阜一个人的过错。
大丈夫谁能无死，死与忠义就是死得其所，你应该赶紧行动，不要再管我了，我自会为你担当，不要以我残年为念。
于是姜叙就跟同郡人联合，准备讨伐马超，又派人到翼城结交马超的两位部将，让他们做内应。
到了九月，杨阜姜叙起兵，然后马超手下这些将领纷纷叛变，要讨伐马超。
马超得知消息后大怒，他的两位部将就趁机编造理由，劝马超自己率军去进攻杨阜，马超一出城，这两部将关闭翼城城门，把马超的妻子儿女全部*死。
马超知道自己妻子儿女被*之后，悲愤至极，一再从马上掉下了。
