东汉末年，朝政混乱，民变四起。乱世出英豪，曹操横扫吕布袁绍等群雄，一统中原，随后策划南侵。然建安十三年（208年），赤壁火起，曹操二十余万大军灰飞烟灭，东吴孙权稳住阵脚。随后刘备趁机强占荆州大部，夺取胜利果实，后又用阴谋手段谋得益州，三分之势已成。
然而刘备却有一缺陷，虽说刘备有英雄之志，英雄之魂，年过半百仍然壮心不已，但其战绩却十分微小。前半生英雄无用武之地可谓颠沛流离，而赤壁之战主要也是孙吴的功劳，虽刘备精明，谋得荆州益州，但却有抢夺胜利果实，谋取同宗基业之嫌，这让自诩扶汉救国的刘皇叔十分尴尬。不过在势力长成的时候，他自然会成为曹操重点照顾对象。同时，他的机会也来了，这个机会就在汉中。
汉中，地处益州核心成都平原北方，连接八百里秦川，可谓兵家必争之地。南方占据汉中，便可以此为基地北伐，北方占据汉中，吞取巴蜀便势如破竹。在西川混乱之时（215年），曹操平定张鲁，占据汉中，随后因内部不稳，便没有“得陇望蜀”，留大将夏侯渊张郃镇守汉中，自己班师回朝。
然而，刘备已得西川，但汉中却在曹军手里，刘备如坐针毡。夺取益州不久，便开始谋求益州，先是在建安二十年（215年），张飞在瓦子口大破张郃军团，斩断了曹操妄图南下西川的图谋，接着在法正和黄权的建议下，刘备北伐汉中！
建安二十二年（217年），前哨站开战！刘备两路进军，他让张飞，马超等人占领下辩（现甘肃成县），希望堵住曹操增援汉中的路径，而自己亲率黄忠、赵云等人直接攻打阳平关。曹操在下辩的战将是曹休和曹洪，初经战阵的曹休精明强干，分析出了张飞一处是佯攻，兵力不会太多，率军奇袭，加之其统领的虎豹营乃精锐之师，*得蜀军大败，蜀将吴兰战死。刘备无奈，再派陈式攻打马鸣阁道，希望切断汉中与许都的联系，然曹军悍将徐晃将其*得大败。
而刘备一路进展不错，218年7月，刘备占领阳平关，9月，曹操率军抵达汉中北部的关中长安，准备增援！
建安二十四年（219年），刘备因阳平关难守，便放弃此处，南渡沔水，扎营于定军山。这时，夏侯渊勇猛但疏忽谋略的弱点暴露出来，他在抢夺定军山的时候被刘备趁机火攻，刘备趁机派一万精兵猛攻张郃，血战之时夏侯渊领兵援助，却被居高临下的黄忠大军击破，夏侯渊战死，曹军被重创。曹刘开始僵持，三月，曹操援军赶到。
刘备见势，慌让成都诸葛亮派兵增援。此时，黄忠劫粮时被曹军埋伏包围，赵云领兵来救，在汉水之战大破曹军，刘备赞叹：子龙一身是胆！接着刘备主动出击，曹军败退，此战刘备全胜！此后，刘备横扫汉中附近地区，为自己的益州布置了更坚固的防线。
汉中攻防战，刘备以七万余人正面击破曹操二十万大军，不仅占领了战略要地汉中，更为自己赢得了极高的政治声望，这也成了刘备生涯的巅峰。秋七月，刘备进位为汉中王，重振汉室似乎指日可待。
