20230816
序言：我抖音讲过《海外并购八大流程与风险防范》，其中尽调是非常重要的一步。尽调包括财务尽调（FDD）和法律尽调（LDD），一般都是委托专业的会计师事务所和律所进行。实际上除了并购，公司上市、发债、企业合作、项目融资都需要尽调。尽调虽然是很专业的活，但也不神秘，今天我就来科普一下。
一、 法律尽调（LDD）：穿透事实，核查本质。
1、 法律尽调是什么：对目标公司的主体及历史沿革、业务经营、资产负债、重大合同、重大诉讼、劳动用工等人、财、物方面的全盘核查。委托目的不同，尽调的逻辑和方式有所不同。
2、 尽调目的：1）合规性；2）过往和现在的法律风险发现、识别、评估
3、 尽调查什么：围绕企业三项活动（经营、投资、融资）梳理事实、确认法律问题
4、 驻场尽调的重点：1）了解交易双方的真实目的；2）了解目标公司的发展情况，行业状况；3）目标公司商业模式，盈利模式；4）关注反常事项；5）重视开放式访谈；6）重视现场勘查，包括外围调查
5、 尽调报告：事实概述、法律分析、风险提示、建议或方案
二、 财务尽调（FDD）：价值发现，风险识别
1、 尽调框架：1）价值发现：现有价值、未来价值；2）风险识别：股权瑕疵、资产完整性、经营风险、财务风险、法律风险
2、 财务尽调六大核心问题
1） 会计核算制度与财务管理制度
2） 财务报表与科目明细
3） 预算情况
4） 业务情况
5） 税务情况
6） 关联交易
3、 财务尽调常见问题
1） 历史表现：收入和成本费用、现金流、盈利能力、运营能力
2） 资产情况：产权问题，资本支出
3） 外部关系：*关系、供应链、客户关系、税务关系、监管机构
4） 内部关系：员工关系（董监高、核心员工）、关联方
尾声：尽调通常都在合作双方已达成初步投资意向，签署NDA，甚至TS。有些委托方已完成内部立项，然后开始尽调。取得尽调报告就准备上投决会了。也有可能就是规定动作走一下过场，有些投资人直接参考领投方的尽调报告。有些被投资人比较强势，要求委托人先打诚意金，才能开始尽调，防止没有资金实力的投资方来免费调研。
