根据诸葛亮《隆中对》中曾提出的方略“荆州北靠近汉江、沔江，利尽南海，东面连接吴会，西面与巴、蜀相通，是古来必争之地；益州险塞，沃野千里土地肥沃，是最好的发展之地。刘璋懦弱无能，张鲁在汉中陈兵，百姓殷实国家富足不知道珍惜，有才能的人士想要得到贤明的君主。”
自赤壁之战后，刘备迅速占据武陵、长沙、零陵、桂阳四郡，为实现跨有荆州、益州，以效仿高祖俯瞰天下、平定关中，刘备已有攻取益州之心。但是蜀地有着天然屏障，地形易守难攻，迟迟没有出兵。
建安十六年（211年），刘璋听闻曹操派遣钟繇等人进军汉中，听从别架张松建议，让其攻打张鲁，派遣法正迎刘备入川。
十六年，益州牧刘璋听闻曹操将派遣钟繇等将发兵汉中讨伐张鲁，心中恐慌，大惊失色。益州别驾张松劝说刘璋：“曹操兵强马壮无敌于天下，若得到张鲁的资助攻打蜀地，谁能抵御曹操?”刘璋说：“我现在很忧虑没有计策。”张松说：“刘备，主公的汉室宗亲且与曹操有深仇大恨，并且善用兵，若使刘备讨伐张鲁，张鲁必破。”刘璋同意了张松的观点，派遣法正、孟达率领四千人迎接刘备，并为刘备提供大量军饷钱粮。
刘备留下诸葛亮、关羽、张飞、赵云等将领把守荆州，以防孙权、曹仁。亲自率领庞统、黄忠、魏延、陈到、卓膺等将领自荆州出发沿江而上。刘备沿长江首先经过秭归，再过三峡，首到达江州，自江州穿过嘉陵江北上到达垫江，因为刘备走的是水路，那么从垫江到涪县就需要走涪水，经过德阳、广汉等地，最后到达涪县。
在涪县，刘璋率文武出迎，并给予粮草马匹让其攻打张鲁，后来刘备北上葭萌关(今四川广元市西南)。但却并没有立即发动对张鲁的攻势，而是广树恩德，收买人心。
建安十七年（212年），就战略问题，庞统为刘备献上三条密计：
一、挑选一支精兵，昼夜迅速行军，趁刘璋军不备，直接偷袭成都，便可以一举成功，这是上策;
二、杨怀、高沛二人都是川蜀中名将，各自手下拥有精锐部队，并且据守关头，短时间内难以拿下，我军可以装作要回荆州，引他们来相见，可就此将二人擒下，而后进兵成都，此为中策。
三、暂且退回白帝城，联络荆州，缓缓图谋益州，此为下计。如果主公犹豫不定，将会有大难，不能在此地久留。"刘备觉得上计太急，下计太缓，中计最为稳妥，于是设计扣押杨怀、高沛，控制万余白水军。
建安十七年（213年），刘备借曹操进攻淮南需援助孙权为借口，向刘璋索要人马和物资。然而刘璋听从黄权等人之言，只送予刘备四千人马和一半物资。此时张松与刘备密谋之事被其兄张肃举报，张松被处死，刘璋又命各关将领不得与刘备来往。刘备借此事发怒，派遣先锋黄忠、卓膺两员大将领兵五千沿金牛道南下攻取涪县。攻下涪县后，刘备率白水军与黄忠会师，集重兵猛攻绵竹。刘璋派遣蜀中将领李严前往绵竹督促绵竹军事，李严却带着众将开城投靠了刘备。其后张任率大军与刘备周旋。
建安十四年，张任不敌退守雒城，庞统率军攻城，中流矢而亡。后虽斩*张任，但刘备大军被拖到雒城无法前进。
二、 第二阶段：诸葛亮、张飞、赵云入川建安十九年（214年）诸葛亮为弥补庞统死后需有人提领益州政事，故留关羽守荆州，率张飞、赵云、马谡等人沿江西进，从白帝城进入，攻占巴东，兵分三路。。
张飞攻打巴西，遭遇巴郡太守严颜的抵抗，张飞顺利攻克巴西，俘获严颜，严颜不降，破口大骂。张飞佩服严颜的胆魄，义释严颜。在严颜帮助下，所经之地，大都望风而降。
诸葛亮与张飞分兵后，走西面率先攻下了德阳城，与刘璋军周旋，后张飞大军到达德阳，刘璋军迅速败退，退回成都。
赵云一路兵马，从南面攻打犍为郡，之后攻打江阳，从江阳到达成都从江阳沿湔水北上，经过汉安、资中，或者是继续沿江西行走夾道。一路上所向披靡，与诸葛亮等人会师于成都。
刘备围困雒城一年后，无法迅速推进。法正为刘璋写信分析了目前形势，希望刘璋可以率众归降。但刘璋并未给予回复。
此时刘璋暗地里派遣扶禁、向存，带领万余人马，向东北进发，企图断刘备后路，从阆水而上，围攻葭萌。此时葭萌由霍峻领800人把守，但向存这支军队围攻葭萌一年之久，未得寸入。为刘备争取了宝贵的时间，也挡住了刘璋坚守的最后希望，最终霍峻等到向存怠慢，数百精锐*出，大破向存，并将其斩*，自此刘备再无后顾之忧。
三、 第三阶段：取成都马超被曹操击败后，西凉大军土崩瓦解，马超走投无路归降张鲁，受到张鲁重视，并做了张鲁的女婿。但马超的得势引起杨昂等人的嫉妒，马超担心杨昂等人的迫害，于是投降刘备，天降奇兵，兵临成都城下。
刘备攻下雒城后，成都无险可守，迅速南下与诸葛亮张飞等人会师于成都。数十日之后，刘备派简雍入城劝降刘璋，城中尚有三万兵马和一年余粮，官吏百姓都希望可以死战，刘璋恐生灵涂炭，百姓处于战火之中，心有不忍，率领谯周等文武出城投降。
四、 影响：刘备自此夺得益州，领益州牧，并且流放刘璋到公安。刘备得益州后，实现了诸葛亮在隆中对中“跨有荆、益”的计策，为刘备建立了一个稳固的基地。
刘备夺得益州后，孙权按照之前约定向刘备索取荆州，刘备无法推脱只能说：“我得到凉州与汉中后，一定将荆州还给你。”孙权因此事记恨刘备，并且派遣吕蒙袭取零陵、长沙和桂阳三郡，与刘备关羽争夺荆州，破坏了孙刘联盟；同时为日后孙权命吕蒙白衣渡江袭取荆州的埋下祸根。失去荆州后，刘备地盘受到限制，内部矛盾众多，氏族林立，蛮夷纵横。若要北伐，只能出岐山，自古蜀道道路难行，西川虽是刘备将强的后盾，失掉荆州后，却又限制了蜀汉的发展。
曹操在建安二十年（215年）占领汉中，危及西川的安全，其间亦爆发过诸多战役，为保益州的安全，并进而图谋中原，刘备在建安二十二年（217年）发动汉中之战，与曹操争夺汉中。
五、 总结刘备以人心为主，军事为辅，否则便在第一次与刘璋见面时便拿下刘璋，直取成都，采取庞统中计，稳中求胜。历经三年，通过各种策略与军事，终于占据益州。益州土地肥沃，与荆州互为依托。战时可分两路攻取中原，引荆州之军直取宛城，进而北上；亦可北出岐山直取洛阳，俯瞰天下。蜀中水系也为刘备军队在川中行军提供了便利，对将来土地开发也具有重要意义。
参考文献：《三国志》陈寿
