影片由黄建新和他的副手杨亚洲联合执导，由老搭档冯巩饰演叶民主，牛振华饰演罪犯，因为戏份不多，牛振华还在幕后客串了制片主任。
原著中，叶民主的女朋友百林长得并不漂亮，是个塌鼻子，但考虑到明星效应，导演还是选择了当红的江珊来演这个角色。
张嘉译当时是西影厂的一个龙套演员，黄建新欣赏他“站着晃晃悠悠，不是一板一眼的，身上又有股匪气”，于是找他来演形象比较另类的重案组组长杨高。
老田一角本来请的是国家话剧院的雷恪生，但当时李少红的电视剧《雷雨》也请他饰演鲁贵，权衡之下，他选择了后者。顶替雷恪生的是西影厂的滕汝俊，他曾在张艺谋的《红高粱》里饰演罗汉大叔。
