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【导读】再融资是时下资本市场的热门话题。再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，我国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。但是，由于种种原因，上市公司的再融资还存在一些不容忽视的问题。
作为A股上市公司董秘，你应该了解以下内容。
一、发行条件的限制
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等对不同的再融资品种设置了不同的发行条件。上市公司首先要在既定的约束条件下根据自身的实际情况确定可以选择的再融资方式。
我国上市公司再融资的方式主要包括配股、公开增发、非公开发行（在市场中又常被称为“定向增发”简称“定增”）、可转换公司债券（简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（简称“ABS”）等。
这些再融资方式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四种类别。
二、再融资的五大特点：
一是融资方式单一，以股权融资为主。二是融资金额超过实际需求。三是融资投向具有盲目性和不确定性。四是股利分配政策制订随意。五是融资效率低下。
三、与公司自身发展战略的契和度
这主要要求分析所选择的再融资方式及其发行方式、募集资金投向等是否有利于公司的长期发展、是否与公司的发展战略、资本运作规划相符等。
四、与公司资本结构、财务状况的契和度
这主要要求分析所选择的再融资方式及其融资规模等对公司负债比率等资本结构的影响、对公司财务杠杆和财务费用的影响等。例如，公司资产负债率较低的情况下可以考虑选择混合融资方式。
五、考虑*结构的影响
在控股*持股比例较低的情况下应该充分考虑再融资对公司控制权的影响。例如，选择配股方式再融资就不会摊薄大*的持股比例；而且在大*全额参与配股的情况下还会因为必然发生的“弃配”现象而使得持股比例有所提升。但在另一方面，如果在控股*持股比例很高的情况下配股，则融资主要来自于大*，少部分来自市场（其它*）。
六、考虑对老*（发行前现有*）利益的影响
包括新发行股本对原*持股比例的稀释影响、折价发行股份（发行价格相对于市价的折扣）对老*利益的影响、公司每股收益的摊薄而对*利益的影响、投资者对发行方案的接受程度对短期市价的影响等。
从摊薄与稀释效应角度而言，新发行股份一般或者短期内多是负面影响。但配股由于只向老*发行，只要老*参与配股，则不会出现股权比例稀释与折价发行影响老*利益的问题。同时，不同品种的影响程度也不尽相同。例如，转债在转股后也会稀释股权和短期摊薄每股收益，但其影响程度较公开增发要缓和。
再融资方案如果设计得当，也可能对老*利益带来直接的正面影响。例如，在转债受市场欢迎的情况下，无论转股溢价（当前二级市场股价相对于换股价格）是否存在，均会因为期权价值的存在而使得交易价格显著高于面值。此时如果转债发行方案为向老*优先配售甚至全额配售（全额配售是指全部发行额度均优先按持股比例分配予老*，只有老*充配的部分才向市场发行），则老*可以通过行使优先配售权而获得转债。由于转债无限售期，则包括大*在内的老*一般可以在转债上市后短期通过卖出获配转债而获得收益。当然，如果一段时间内转债发行数量过大或者二级市场走势不佳，也不排除转债上市后跌破发行价的情况。
七、融资规模的限制
相关规范对大多数再融资方式均设定了一定的融资规模限制指标，因此需要比较各种再融资方式能够实现的融资规模范围，结合公司的融资需求来进行考虑。
八、方案设计的自主性
这主要体现为相关规范及审核要求对于具体发行方案设计的影响，包括发行/换股价格的设定、具体条款的设置（例如转债方案中的回售条款、向下修正条款）、募集资金投向的限制等。
九、监管与审核因素的影响
主要包括监管机构的政策偏向、审核速度与排队进程、审核松紧程度等。例如，由于主板中小板转债的发行条件要求高、融资规模限制严，一般只有业绩优异且具备一定规模的优质企业能够发行，监管一直持支持态度。在2017年下半年大发审换届之前，A股历史上没有发生过转债项目被发审委否决的先例。同一时期，监管部门明显对配股和转债项目持支持态度，其审核速度和通过率明显大幅由于非公开发行。但是，随着2017年再融资发行条件调整和大发审委上任后，由于转债发行家数大为上升，渐成再融资的主流品种，审核的难度也有所上升。
十、再融资经典案例
在平安31年的成长历程里，伴随着两次大型融资和两次引人瞩目的上市。在2008年进行再融资之前，总资产已经从最初的4500万元发展到7000亿元，现如今已经是接近7万亿的总资产。
1994年摩根入股平安5000万美元（按当时汇率等于4亿元人民币），到2004年摩根集团获得20倍的回报；紧接着平安在赴香港上市前的2002年，又以每股6倍的溢价吸引了汇丰6亿美元（约合人民币50亿元）的投资，持股比例为10%；2004年6月24日，平安在香港联交所上市，当时发行价10.33港元，认购比例58倍，筹资超过165亿港元，创下当年香港IPO的新高；2007年3月1日，中国平安在上交所挂牌。中国平安开盘价是50元，比发行价33.8元上涨了47%。两次上市，总共筹集资金550亿人民币，这550亿人民币花哪儿了？
2008年1月18日，中国平安在A股市场发布巨额再融资计划，拟公开增发不超过12万股，分离交易可转债券412亿元，融资总额近1600亿元，创A股史上最大再融资。1月21日，深成指*920.46点，创下有史以来最大的单日下跌点数。上证综指当日也下跌266.08点，5100点和5000点两大关口接连被破，5.14%的下跌也为半年来最大跌幅。据粗略计算两市一日蒸发市值近2万亿元。中国平安的巨额再融资事件血洗股市。
十一、市场因素的影响
主要包括市场接受程度（例如再融资方案公布后二级市场股价走势）、通过*大会审议的难度、通过证监会审核后的实际发行难度等。
从目前投资者对发行方案的接受程度对短期市价的影响来看，首先是受到整体市场气氛的极大影响。总体上讲，牛市欢迎上市公司再融资，并往往认为其对股价带来利好；熊市则厌恶再融资，认为其是利空。同时，不同的方案影响程度也不尽相同。例如，在熊市时，市场对于配股的厌恶程度就可能高于其他品种。原因在于，配股需要老*参与。由于配股一般均有较大的折扣，如果老*不参与，将可能面临除权损失。因此，*可能就会选择提前“离场”（出售股票），从而给公司股价带来较大压力。
从当前发行角度看，一直实行市价发行的公开增发的发行难度极大，极易出现主承销商大幅包销的情况。2017年修改发行方式后的非公开发行由于缩小了折价发行的可能区间，也面临较大的发行困难。为了避免发行风险，再融资方案的设计就非常重要。例如，转债具体条款的设计、配股方案中配股价格的折扣力度等等都对发行具有较大影响。
十二、再融资新规
11月8日，中国证监会对外发布《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等再融资规则公开征求意见。笔者认为，此次政策调整是对2017年再融资政策收紧的松绑。证监会对于再融资政策的改革反映出资本市场为实体经济服务的导向，突出资本市场的融资的功能。
本次再融资新规征求意见稿主要修改了以下几点内容：
放宽创业板上市公司发行条件。取消创业板公司发行证券最近一期资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
恢复锁价发行，支持上市公司引入战投。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、*大会决议公告日或者发行期首日。
发行对象数量扩大。将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名统一调整为不超过35名。
放宽定价折扣区间。将发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折调整为8折。
缩短锁定期，不再适用减持规则。将锁价定增和竞价定增的锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。
延长批文有效期。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
首次明确不得保底保收益。上市公司及其控股*、实控人、主要*不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。
综合以上因素，可以将当前A股股权融资、混合融资类的再融资品种对比如下：
注：本表部分内容来自于监管部门的窗口指导意见，作者作了简单补充，目的是为了让董秘朋友们更加明确监管部门的规则。（来源：资鲸网 作者：世纪浪人）
