中文名：董事
英文名：Director
类别：公司法
概述
董事，是指担任公司董事职位的人。这一概念强调的是董事的功能和职责。广义上的董事不仅包括通过适当程序产生的董事，还包括非经适当程序产生但实际上担当董事职能的人。
一、董事的任职资格
从世界范围来看，法律一般从积极资格与消极资格两个
方面规范董事的任职资格。这些条件一般包括以下几项：
（一）身份条件。关于董事人选的身份条件，各国家及地区主要围绕两方面加以规范：其一，董事人选是否必须是公司*，即董事是否必须持有资格股；其二，是否允许法人担任董事。我国公司法对此均未作规定。
（二）年龄条件。各国公司法均规定，未成年人不能担任公司董事，因此，对董事人选年龄下限的规定基本一致。对年龄上限，多数国家不作限制，但也有少数国家对年龄超过一定限度的人士出任董事附加了一定条件。我国公司法未对董事的年龄条件作明确规定，但关于无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能担任公司董事的规定（公司法第146条），隐含规定了未成年人（已满16周岁不满18周岁，但以自己的劳动收入为主要生活来源的视为完全民事行为能力人的除外）不得担任公司董事。
（三）国籍条件。多数国家对董事人选的国籍没有限制，但也有少数国家规定董事人选必须具有特定国籍或居民身份。我国公司法未对此作出限制。
（四）能力、品行条件。为避免*信任的落空，多数国家的公司立法都限制或禁止有不良行为记录或个人资信状况较差的人出任董事。我国公司法第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任*清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的*负有个人责任的，自该公司、企业*清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
（五）其他条件。为避免董事利用其特殊地位损害公司利益，有些国家的公司法还规定，其他公司的董事或实际管理人不得作为本公司董事人选；承担特定社会角色的人不能兼任公司董事。
二、董事的选任
我国公司董事的选任方式，具体规定有：
1.首届董事，在有限责任公司，由发起人（*）决定。在股份有限公司，发起设立的，由发起人选举；募集设立的，由创立大会选举。
2.一人公司的董事，由*指派。
3.外商投资公司的董事以及国有独资公司的多数董事采用委派制。前者按照投资合同的约定由投资各方委派产生，后者由国资委委派。
4.职工董事，通过公司职工民主形式产生，包括职工代表大会或者工会选举产生等。
5.其余情形的董事，由*（大）会选举产生。在我国，选任董事是*（大）会的固有权力，董事选任机关的规定乃强制性规定，不得以公司章程、*（大）会决议将董事选任权委托给公司其他机关或第三人行使，也不得规定选任董事决议之效力取决于第三人同意。
*（大）会选任董事以普通决议为之，具体选举方式有直接投票制与累积投票制之分。*（大）会选任董事的决议，存在内容或者程序瑕疵的，适用*（大）会决议无效、撤销之诉（公司法第22条）。
三、董事的任期
关于董事的任期，各国的规定不同，但大多规定了最长期间，其最长期间短者1～2年，长者5～6年。我国公司法第45条第1款规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”关于董事任期的起算，首任董事自公司成立时起算，公司成立后改选的董事，则除*（大）会决议规定了起讫日期或自上届董事任期届满之日起算外，应自当选之日起算。
董事在任期内，可以单方提出辞职，无须经公司同意，即可解除与公司的关系。但根据公司法第45条第2款、第108条第3款的规定，“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”，此即“董事延期离职”制度，以避免公司的混乱和失控。
公司也可以随时通过*（大）会决议解任董事。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（以下简称《公司法解释（五）》）第3条第1款规定，“董事任期届满前被*会或者*大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持”。当然，在缺乏董事行为不端、怠慢、明显缺乏能力等正当理由的场合时，公司有义务赔偿因此给被解任董事造成的损失。对此，《公司法解释（五）》第3条第2款规定，“董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额”。
四、相关法律
《中华人民共和国公司法》第22条、第45条、第51条、第108条、第146条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第3条。
来源：中国法律咨询中心
