秦国地处西陲，原为关中地区的一个小国，春秋时期远较中原地区各诸侯国落后，春秋各国称霸中原盟会争雄时，秦常被摈斥于外。但自秦孝公起励精图治，任用商鞅变法革新，废除旧奴隶主贵族特权和世卿世禄制度，逐渐建立起中央集权的封建统治政权。
对内实行“奖军功、教耕战”，对外则连横而战诸侯国。司马错又南并汉中、巴蜀，北灭义渠、陇西，巴蜀广大地区先后为秦所有。后白起率军攻拔楚都郢，又击溃赵魏联军于华阳，歼灭赵军于长平，中原地区的大片河山几乎都在秦国的控制之下。
经过春秋和战国长期的兼并战乱，中国社会逐渐向全国统一的趋势发展。到公元前246年，也即秦王政即位的初年，随着秦灭六国统一战争的开始，中国历史上第一个强大统一的封建大帝国——秦国，即将在刀光剑影中诞生。六国日渐没落、秦国蒸蒸日上已成不可逆转之势。
当秦王政刚即位的时候，李斯就在向秦王政的上书中指出：秦国已具备了统一天下的条件，六国实际上已降到秦的郡县的地位了。这说明由秦国统一中国，已经是水到渠成了。
秦国自商鞅变法以来由于社会改革比较彻底，建立了中央集权的国家政权，新兴地主的力量比较强大，经济发展迅速，军队装备精良，战斗力强。到秦王政执政时，关东六国先后衰败下去，唯独秦国越战越强。
齐国向为东方之强国。但到秦始皇初年，齐政权传至齐王建时，齐威王时期建立起来的霸业早已成为历史的陈迹，齐国实已徒具东方强国的虚名。它政治落后，经济发展缓慢，国无贤臣良将，军无奋进战斗之志，面对强秦即将发动的并灭六国的战争，竟毫无准备，坐以待毙。
韩国本来就是三晋中最弱的一方。到韩桓惠王时，韩就已臣服于秦国。秦始皇初年，韩国的疆域更加缩小，只剩下都城阳翟与其周围10多个中小城邑，基本上已是名存实亡之国了。
魏国虽然也曾经历过战国初期最强盛的时期，它据有河东、河西、河内、河外广大地区，疆域之内山河纵横，形势险要，但由于它阻扼秦东出函谷之咽喉，多年均为秦之首要对手，特别是自魏惠王以来，不断被秦战败，疆域日渐缩小。
秦始皇初年，正当魏安厘王晚期，国势更加衰弱。但信陵君窃符救赵，尤其是联合各诸侯国合纵抗秦，取得河外大捷，大大提高了魏的威望，本应乘胜恢复魏之疆域，然而安厘王昏聩无能，不但不借机复国，反而听信秦国离间挑拨，罢黜信陵君，失去了东山再起的可贵时机。
赵国地处中原之北方，方圆2000里，也是北方之强国。在赵武灵王时，倡导胡服骑射，革新政治，富国强兵，国势为之一振。赵国北拒匈奴，南抗强秦，成为唯一可与秦相抗衡之国。但赵武灵王死后，赵屡被秦兵攻伐，对本国良将廉颇、李牧等不予任用，竟听信谗言妄加诛黜，赵王的这种昏庸无能，使赵终于为秦所破。
燕国春秋初期尚属极弱小之国，到燕昭王时，励精图治，疆域扩大，国力日强，曾北至辽东，西至上谷，南与齐、赵接壤。到燕王喜当政时期，非但不与近邻赵、齐修好，且常常发动混战，劳民伤财，国力损耗巨大，成为六国之中略强于韩的弱小之国。
楚国自春秋至战国始终未失其南方大国之地位，领有疆域5000里，带甲百万，地大物博，粟支10年，为诸侯国中具有相当实力的大国。但自秦将白起攻陷楚都后，楚国势力大大减弱，国都被迫迁于陈地，以后又再迁于巨阳与寿春。都城多次被迫迁移，大大挫伤了楚国的民心士气。楚考烈王当政的前后，楚国实际上已徒具强楚之名，远远无法与秦相匹敌。
公元前238年，秦王政铲除了丞相吕不韦和长信侯嫪毐集团，开始亲政，周密部署统一六国的战争。李斯、尉缭等协助秦王制定了统一全国的战略策略。
秦灭六国的战略有两个内容，一是乘六国混战之际，秦国“灭诸侯，成帝业，为天下一统”。秦王政采纳了尉缭破六国合纵的策略，“毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋”，从内部分化瓦解敌国。二是继承历代远交近攻政策，确定了先弱后强，先近后远的具体战略步骤，李斯建议秦王政先攻韩赵，“赵举则韩亡，韩亡则荆魏不能独立，荆魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐燕”。
这一战略步骤可以概括为三步，即笼络燕齐，稳住楚魏，消灭韩赵，然后各个击破，统一全国。在这种战略方针指导下，一场统一战争开始了。
1、并韩灭赵
秦在发动攻赵之前，即依李斯、尉缭之谋，以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵进攻。秦军从西面、西北面、南面三路攻赵，但把进攻的重点指向赵国南部，以陷赵军两面作战、腹背受敌的困境。
秦始皇十一年冬，燕赵两国正在酣战之际，秦派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦杨瑞和军进攻韩阳（阏与之北），也顺利攻克，这样邯郸的西北方向即失去了屏障。秦桓龁军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。
至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳水和少数城邑。各路秦军虽有30万之众，但由于受到赵20万大军的顽强抗击，在攻占上述地区后，即被阻于现地。后来，经过连续作战，秦始皇将原来由南北3支攻赵部队，编为1个独立作战单位，由桓龁统率。
秦始皇十三年（公元前234年）这个新编部队，再度向赵南部进攻。桓龁避开正面渡河，改由漳河下游渡河迂回赵扈辄军的侧后，攻击邯郸东南的平阳。两军于平阳展开交战，赵军被击破，被斩10万人，赵将扈辄阵亡。赵王启用北部边疆名将李牧为统帅。
李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众，威震边疆，战斗力最强。李牧率军回赵，立即同秦桓龁军交战于宜安肥下地区，给秦军几乎全军覆灭的沉重打击，只有统帅桓龁带领少数护卫突围逃走。韩国在七国中为最小，而所处地位却最重要。
它扼制秦由函谷关东进之道路，秦要并灭六国，必须首先灭韩，因而形成了秦韩两国间的连续战争，经过秦国的多次打击，韩的土地日渐缩小，韩于是向秦表示愿为藩属。秦始皇十七年，韩王安九年（公元前230年），秦为彻底灭韩，派内史腾率兵再度对韩进攻，韩无力抵抗，内史腾指挥秦军攻克韩都，俘虏韩王安，把所得韩地改建为颍川郡。这样，韩成为当时六国最先被灭亡之国。
秦始皇十五年，赵王迁四年（公元前232年），秦又出动南北两路大军对赵进攻。
赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走，上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第3次大举进攻失败。
赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚、魏业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。秦也察觉赵的这一企图，立即派遣一批策士到齐进行游说活动，极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵。秦则不失良机，接着发动又一次大规模的进攻。
秦始皇十七年，赵王迁六年（公元前230年），赵发生特大旱灾，秦就于次年再度发动对赵大举进攻。秦军派出南北两路大军并抽调一些少数部族兵参加作战，赵军则在大将军李牧、副将司马尚指挥下，继续对秦军作战。秦军虽经苦战，但胜负未分。
秦王和他的谋臣认为秦两次伐赵均被李牧所阻，都深感在军事上无法取胜，遂改用反间计，不惜重金收买赵国内奸赵王宠臣郭开在赵王面前造谣诬蔑李牧、司马尚企图谋反。赵王竟不加分析即轻率罢免了李牧、司马尚，改任赵葱、颜聚为赵军统帅，并错误地将名将李牧*害。
赵王迁由于中了秦之反间计，为秦灭赵铺平了道路。赵葱不是王翦的对手，很快被秦军击败，赵葱被*，颜聚收拾残兵退回邯郸勒兵固守。内奸郭开被秦收买，甘心为秦效劳，多方劝赵王投降。赵公子嘉则坚决反对，主张战斗到底，率领宗族、宾客参加了首都邯郸的保卫战。但赵王丧失斗志，任由内奸郭开摆布，竟下令开城向秦军投降。
秦国攻下邯郸后，赵国灭亡，公子嘉逃到代地（今河北蔚县东北）称王，是为代王。前222年秦将王贲攻代，代灭，公子嘉自*（或说被迁西戎）。建国250多年的赵国最终灭亡。
2、灭魏
赵被秦灭亡后，秦即想南下灭楚，但中间尚相隔一个魏国，魏此时虽然已只剩国都大梁附近的一些城邑，但终属秦进军楚地之障碍，于是决定先灭魏，再伐楚。本来魏处于“天下之枢”，具有优越的战略形势，但由于战争频繁，大量削弱了魏的实力。多年来，在强秦的进攻下，节节败退，不断割地求和，魏国大河以北领土被吞食殆尽。
秦始皇二十二年，魏王假三年（公元前225年），秦派兵进攻魏国首都大梁。秦战地统帅王贲认为大梁城垣坚固，很难在短期内攻拔，于是引大沟之水冲灌大梁城，经3个月战争，城垣崩塌，魏王假出降，被王贲所*，魏国灭亡，秦以其地建为东郡。
3、灭楚
秦军灭赵、破燕并魏后，紧接着大举进攻楚国。当时楚仍为中国南方大国，拥有今河南西部及东南部，山东南部，湖北、湖南两省，洞庭湖以东和江西、安徽、江苏、浙江全部。
楚国此时尚有对秦作战所需要的实力。秦始皇认为年少壮勇的将军李信，曾以数千兵急追燕太子丹于衍水，并获得了胜利，是率兵攻楚的理想将领。于是便委以重任，并问李信说，如果派兵攻楚，需要多少兵马?李信答复说“不过用20万人”。始皇又问王翦，王翦则说“非60万人不可”。
始皇不同意王翦的意见，而同意李信的说法，当即说：“王老将军老矣，何怯也!李将军果然壮勇，其言是也。”王翦以言不见用，谢病告老，归还频阳。李信则受命为秦军统帅，与蒙恬率兵20万对楚进攻。李信把兵力集中于颖川郡，鉴于秦楚接界多为平原，无险可扼，认为这次作战的目的在于歼灭楚之*部队。
李信判断，当秦军向楚进攻时，楚军为抗御秦军之进攻，必将兵力集中于汝水两岸，即淮阳、商水、上蔡边界地区。进而决定采取两翼钳形攻势，包围歼灭楚军。于是确定以部分军队由蒙恬指挥，沿汝河两岸前进，从正面进攻楚军。主力军由李信亲自指挥，从汝水以南，经过舞阳、平舆、新蔡、颍邑迂回楚军左侧翼，与蒙恬军会师，包围楚军，聚而歼之。
秦军排除楚边境部队的抵抗，于汝河南北分向寝、平舆展开攻击，击破楚军，李信军占领了平舆，蒙恬军占领寝城。秦军未遇楚军重大抵抗，进占两城后，渡过洪河东进。
楚军统帅项燕以秦军转变进军方向，孤军深入，立即率楚军主力，兼程急进，追击秦军于棠溪，给秦军以沉重打击。李信战败，率军往城父方向撤退。楚军乘胜猛追，3昼夜战斗不息。秦军连日所筑营垒，都被楚军攻破，都尉一级将领7人阵亡，李信军损失惨重，多亏城父蒙恬军的掩护，李信得以突围逃回秦境，才免被俘。这是秦统一战争中宜安战后，又一次重大的挫折。
秦军遭受重大挫折，秦始皇虽然感到自己当初对统帅人选有误，但并未动摇灭楚之决心，仍然继续进行灭楚战争。李信失败后，秦军统帅一职只有重新起用王翦。秦始皇移樽就教，亲往王翦家乡频阳邀请王翦出任秦军统帅。王翦谢绝说，身体不好，难以从命。
秦始皇则坚持请他出征，并问他有什么要求。王翦此时才说：“大王必不得已用臣，非60万人不可”。秦始皇应允。王翦于是接替李信，担任秦军统帅，率领60万大军对楚作战。秦始皇亲送王翦至京郊灞水之滨。王翦请求秦王多赐给他一些田宅。秦王答应了他的要求，王翦遂带兵东去。
王翦根据已往长期作战经验，知道楚军和赵军都具有坚强的战斗意志，是能战能守的军队。楚军新近击破李信指挥的秦军，锐气旺盛，斗志昂扬，对付这样的敌人，不仅没有胜利的把握，一旦行动不慎，还会影响整个战争前途。所以王翦进入楚国后，即令部队在商水、上蔡、平舆一带地区构筑坚垒，进行固守，并令部队不许出战。休整待命，故双方相持数月没有大的交战。
楚对秦军大举东进，也集中全部兵力应战。当时秦已灭三晋，无后顾之忧，有物力的大量支援，能够打持久战。楚则无论军事、政治都远为落后。统帅项燕仍然集中楚军主力于寿春淮河北岸地区，等待秦军的进攻。楚王责怪项燕怯战，派人数度催他主动进攻秦军。项燕军只得向秦军进攻，但既攻不破秦军的营垒，秦军又拒不出战，项燕无奈，引军东去。
王翦立即令全军追击楚军，楚军为涡河所阻，双方交手，楚军被击破东逃。秦军追至蕲南，平定楚属各地。斩*楚将项燕，王翦率兵直取楚都寿春，楚国首都被秦军攻陷，楚王熊负刍被俘。秦军进军蕲南，只经1年多的作战，号称南方赫赫之强国的楚，便冰消瓦解。
秦始皇二十年（公元前227年），秦派将军王翦、辛胜率军对燕作战。统帅王翦以直接攻略燕国首都蓟城为作战目标。同时判断燕军必然依托燕赵大道经过的各河川作抵抗，尤其燕赵界上较大河流易水定有重兵守备，不宜将主力投入正面进攻。易水下游，河流深广，渡河不易，由易水上游山地迂回包围易水正面燕军，可出敌意外，容易成功。
于是，王翦决定以部分兵力由中山（今河北定县）北攻燕。燕军与代郡赵嘉部赵军，已组织了联合部队于易水北岸抗击秦军。王翦以秦军主力，迂回易水上游，包围易水燕代军右翼，双方在易水以西相遇，秦军击破燕军，赵军撤回代郡，燕军残部向蓟城退却。秦继续对燕进攻，击破燕军抵抗，进围燕都。燕无固守首都决心，向辽东撤退，使秦军轻取蓟城。
王翦攻克燕国首都后，立即派将军李信率军急追东退的燕军，追击到衍水击破燕太子丹率领的残部。此时逃到辽河流域的燕统治者，认为秦军攻燕，是完全由太子丹的谋刺阴谋引起，祸起于太子。赵嘉亦劝燕王*太子丹，献首于秦以求和。于是燕王*太子丹，献首求和，但秦军并没有因此而停止其军事进攻。
秦军追击燕残部到辽东，由于地方偏远，对全局关系不大，即把兵力转用于对楚作战。经过3年左右时间，秦对楚战争胜利结束，又转用兵力，由将军王贲指挥，进攻辽东。燕军无力应战，燕王喜被秦军俘虏。秦又立即转移兵力，攻击代郡，赵嘉率部虽力战，终于不免失败，悲愤自*。
4、灭燕
在灭赵的过程中，秦国大军已兵临燕国边境。燕王喜惶惶不可终日，眼见秦国扫平三晋，就要向自己*来，却无计可施。燕太子丹最终想出了孤注一掷的暗*行动，即历史上有名的荆轲刺秦王，时值前227年。刺*行动最终失败，但是秦王政差一点死于荆轲的匕首下，他深恨燕国，立即增兵大举进攻。
前226年，秦军攻下燕都蓟（今北京市），燕王喜与太子丹逃亡辽东郡。秦将李信率领秦军数千人，穷追太子丹至衍水。太子丹因潜伏于水中幸免于难。后来，燕王喜经过权衡利害关系，派人将太子丹*掉，将其首级献给秦国，想以此求得休战，保住燕国不亡。燕王喜逃到辽东以后，秦军主力就调往南线进攻楚国。秦王政二十五年（前222年），王贲奉命攻伐燕国在辽东的残余势力，俘获燕王喜，燕国彻底灭亡。
5、灭齐
齐国经过燕军进占，元气大为损耗，以至没有力量参与东方各国与秦国纵横捭阖的政治和军事斗争。在秦军并灭赵、韩、燕、魏、楚战争时期，齐国一直置身度外，坐视各国灭亡。过去当秦赵长平之战的关键时刻，赵向齐请求援助军粮，有政治远见的周子曾向齐王说：“且赵之与齐楚，捍蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒，今日亡赵，明日患及齐楚”，力主积极援赵。齐王竞没有接受这一具有战略远见的建议，尔后各诸侯国虽几度联合对秦作战，齐都避免参加，或者参战不力，企图讨好于秦。
齐王建继位40余年，三晋、楚、燕与秦战争连绵不断，齐由于与秦没有共同边界，未被攻击，上下宴然，长期处于和平环境，不备兵革，不修战备，政治上达惊人的麻木程度。齐王建本人昏庸无能，齐相国后胜又是一个贪财无厌之徒，秦多年来用重金贿赂后胜，后胜就为秦远交近攻的策略效劳，终日规劝齐王建臣服于秦，朝野上下已无丝毫斗志。所以尽管秦灭六国时，齐还拥有70余座城邑，但仍不堪一击。
秦始皇二十六年（公元前221年），秦王贲统帅的军队，由燕南部对齐北境突然进攻，直趋齐都临淄。齐则毫无作战准备，竟无应战之兵。齐相后胜力劝齐王投降，齐王建也就不战而降。齐王建被送于共这个地方，饿死于松柏之间。这个贪图享受、丧失国家的亡国之君，得到应有的下场。
秦始皇统一六国后，于公元前219年开始南征百越，称为"秦攻百越之战"，该战是秦朝统一战争中最艰难激烈一仗。
秦在统一过程中，派遣数十万内地人民到南方去戍守，把中原先进的生产技术和工具带到南方，促进了当地的开发，同时还修通了道路，特别是修凿了灵渠，使长江水系同珠江水系连结起来，对中原地区同南方、西南的经济文化交流起了重要的作用。
经过对匈奴、百越的战争后，秦的疆域空前辽阔，东达大海，西至临洮，“南至北向户，北据河为塞，并阴山至辽东”，成为当时世界上最大的国家。
