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作者：最前线咳咳
各版块IPO批文核发情况
本周批文核发常态化，共核发13家IPO企业，分别是科创板5家、创业板5家、主板2家、深主板1家，其中深主板批文在过会后的15天核发（同上周节奏一致），具体如下：
一、审核情况
本周唯一一家发审委审核企业老铺黄金取消审核。本周上市委共审核3家企业，审核结果均为通过，未出现否决或暂缓审议情况。具体情况如下表：
二、案例点评
01、广州市金钟汽车零件股份有限公司（创业板）
▍最前线案例点评：
报告期内发行人对第二大客户天津戴卡和广州戴得的销售收入合计占比分别为22.35%、 26.97%和 24.74%。天津戴卡和广州戴得系一级供应商，受同一自然人控制，发行人与广州戴得直接进行业务结算，而发行人对天津戴卡的销售通过五家贸易企业进行商务结算。
发行人解释主要原因是广州戴得和天津戴卡股权结构不完全一致，天津戴卡采用贸易企业进行商务结算是其从税务筹划及内部经营管理等角度考虑作出的安排。天津戴卡和广州戴得虽然受同一自然人控制，但天津戴卡还有其他外部*，内部制度较多，流程较为复杂，部分事务处理效率较低，通过贸易企业方便费用支出。
审核机构要求发行人说明天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性，是否存在潜在利益输送，贸易企业由天津戴卡实际控制及管理的依据。
发行人解释上述贸易企业均为个人独资企业，注册在税收优惠区，适用核定征收，可以达到减税的目的。同时由于个人独资企业在一定贸易规模下所得税可以核定征收，为控制单个企业的交易额度，故同时指定多个贸易企业与发行人结算。发行人中介机构通过对客户供应商访谈或函证，确认与贸易企业不存在业务往来，并且通过外部核查及出具确认函的方式进行确认不存在诉讼、执行事项。最终，发行人还是进行了整改，所有发货将按照整改后的业务模式进行开票结算。
▍披露信息：
（一）天津戴卡采用贸易企业进行商务结算的具体原因及合理性
根据天津戴卡2020年8月出具的《确认函》，天津戴卡与发行人业务通过设立在上海的贸易企业进行结算，系其*出于税务筹划及内部经营管理等需要作出的商业安排。
1、报告期与发行人进行商务结算的贸易企业均选择以个人独资企业的形式设立，均注册在上海嘉定、上海崇明等有税收优惠政策的地区，其所得税适用核定征收，因此留存部分利润可以达到减少税负的目的。
2、天津戴卡和广州戴得虽然受同一自然人控制，但天津戴卡还有其他外部*，内部制度较多，流程较为复杂，部分事务处理效率较低，通过贸易企业方便费用支出。
天津戴卡自与发行人开展业务合作以来，均通过设立在上海的贸易企业进行结算，业务模式稳定，具有延续性和合理性。
（二）天津戴卡采用贸易企业进行商务结算不存在潜在利益输送
根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对公司主要客户及供应商的访谈或函证，公司主要客户及供应商均确认与报告期和发行人存在结算记录的相关贸易企业不存在业务往来、资金往来或其他利益往来或利益安排。
同时，根据天津戴卡的《确认函》及相关贸易企业出具的《情况说明》，相关贸易企业自设立以来，未收到工商、税务等政府部门的行政处罚。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，信用中国网站、人民法院公告网、12309中国检察网等网站，天津戴卡及相关贸易企业以及其*、相关经办人员不存在因利益输送导致的诉讼、仲裁或被执行事项。
综上，天津戴卡与发行人业务结算模式系天津戴卡及其*自主商业及利益安排，不存在潜在的利益输送。
（三）天津戴卡实际控制及管理相关贸易企业的具体情况
天津戴卡2020年8月出具《确认函》，确认报告期与发行人结算的五家贸易企业由其实际控制并负责其日常管理。天津戴卡实际控制人于2018年11月曾出具《情况说明》，确认其为天津戴卡指定与发行人进行商务结算的贸易企业的实际控制人。
报告期，与发行人进行结算的五家贸易企业，是天津戴卡及其*出于税务筹划及内部经营管理等需要专门设立，仅与发行人开展业务，发行人为相关贸易企业唯一的供应商，天津戴卡为其唯一的客户。个人独资企业在一定贸易规模下所得税可以核定征收，为控制单个企业的交易额度，因此在一个会计年度内存在同时指定多个贸易企业与金钟股份结算的情况。
根据中介机构对天津戴卡和五家贸易企业经办人员的访谈，五家贸易企业的日常经营管理由天津戴卡负责，五家贸易企业合署办公，集中管理，指定专人和发行人对接购销合同的签订和发票寄送等事项。
发行人与天津戴卡的业务合作过程中，在项目开发阶段，天津戴卡将整车厂商的零部件项目交由发行人负责设计、开发；在产品量产后，天津戴卡直接向发行人下发订单，发行人将产品交付至天津戴卡仓库并由天津戴卡负责验收，并按月度与天津戴卡进行对账，相关贸易企业认可天津戴卡验收确认及对账结果。发行人根据和天津戴卡对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定的贸易企业签订《购销合同》、进行开票结算，对应的开票贸易企业根据《购销合同》约定的信用期限向发行人支付货款。
报告期，除因结算需要发行人与贸易企业指定的经办人员沟通购销合同的签订和发票开具事项外，发行人与相关贸易企业无其他需要沟通事项，发行人不需要与相关贸易企业进行任何商业条款的谈判，对于与天津戴卡业务合作中的主要事项，发行人均直接与天津戴卡的经办人进行沟通、协调和确认。
综上分析，天津戴卡实际控制及管理其指定结算的贸易企业。
（四）发行人与杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人不存在资金往来
发行人与杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人不存在聘用、股权、合作伙伴等关系，报告期，发行人账面未记载与上述五人相关的资金往来，发行人银行对账单及现金日记账亦不存在与上述五人相关的资金往来，发行人报告期费用的支出均与上述五人无关。同时，天津戴卡出具了《确认函》、相关贸易企业出具了《情况说明》，确认发行人与相关贸易企业及其*不存在资金往来及其他利益往来。
综上，报告期，发行人与杨美兰、陈冠祥、王青竹、杨锡培和戴社牛等五人不存在资金往来。
（五）提供发行人与贸易企业的销售合同
发行人根据和天津戴卡对账的结果，应天津戴卡的要求与其指定的贸易企业签订《购销合同》，对产品名称、型号、数量、单价、交货地点和时间、运输方式和费用负担、质量标准、质量保证、付款方式及期限进行具体约定。发行人已按要求提供与贸易企业签订的销售合同的样本。
（六）发行人已对与天津戴卡的合作模式进行整改
2021年1月30日，发行人与天津戴卡签订《合作协议》（协议号：JZ-TD-2021-01-0001），约定：协议自签署之日生效，自协议生效之日起，发行人发出的合作范围内产品直接与天津戴卡开票结算；协议生效之日前发行人已发出仍未开票的合作范围内产品，亦均由发行人与天津戴卡直接开票结算。在后续实际业务执行过程中，公司将产品直接发往天津戴卡位于天津的自有仓库或其指定的异地仓库，经天津戴卡验收后，双方按月对账，公司相应向天津戴卡开具发票，天津戴卡收到发票后，按双方约定的期限向公司支付货款。
经过上述整改，发行人向天津戴卡的销售将不再通过贸易企业进行商务结算，而由发行人与天津戴卡直接开票结算，整改后的业务模式符合行业惯例。同时，整改前后，发行人的产品销售价格不变，天津戴卡向公司的回款期限与此前相关贸易企业向公司的回款期限相同，其他相关交易条件也未发生变化。
截至本回复出具之日，发行人向天津戴卡的发货已按整改后的业务模式进行开票结算，对于发行人 2020 年 12 月向天津戴卡发货的产品，发行人已于2021年2月向天津戴卡直接开票，后续将由天津戴卡直接向公司支付货款，自2020年12月起的所有发货将按照整改后的业务模式进行开票结算。因此，公司已切实对与天津戴卡的业务模式进行整改，相关整改措施的实施效果良好。
02、南通超达装备股份有限公司（创业板）
▍最前线案例点评：
发行人与实际控制人冯建军的侄子和侄媳冯宏亮、何丹夫妇控制的宏阳宇有限和威震天机械存在重叠客户与供应商，重叠客户数量为34家（合并口径为16家），重叠供应商数量为25家。报告期内发行人对重叠客户销售的平均毛利率为38.39%、37.99%、35.26%和27.74%，低于公司主营业务毛利率，且两者变动趋势相一致。发行人对于向重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品单价及毛利率进行对比，向重叠供应商与非重叠供应商同类产品采购单价进行对比，分析存在的差异及原因；通过对客户供应商函证、访谈，对于财务、销售、采购人员进行访谈，取得收入、采购明细表并核查，得出不存在通过重叠客户和供应商向关联方输送利益或由关联方承担成本费用的情形的结论。
▍披露信息：
公司与宏阳宇有限、威震天机械的重叠客户主要集中于佩尔哲、欧拓、佛吉亚、申达股份和依蒂尔五家公司。其中，欧拓和佛吉亚为全球前百大汽车零部件制造商，佩尔哲为全球知名的汽车软饰件及声学元件产品三大供应商之一，申达股份为我国A股上市公司且实际控制人为上海市国资委，依蒂尔系全球知名汽车软饰件制造商，是奔驰、奥迪、宝马、布加迪、迈凯伦等汽车厂商合作伙伴。上述重叠客户准入门槛较高，且拥有完善的内部控制管理体系以及供应链体系，选择供应商的方式主要采取询比价的方式。基于上述客户良好的内部控制及供应商遴选模式决定了其不存在配合发行人进行利益输送的可能性。
上述重叠客户报告期内销售收入合计为12,170.02万元、12,307.13万元和11,887.12万元，占所有重叠客户销售收入的比例分别为90.51%、87.46%和91.37%，占比较高，公司就上述公司的交易情况与非重叠客户进行了详细分析。
（1）报告期各期，公司向重叠客户销售的模具、自动化工装设备毛利率均低于各类产品总体毛利率，但变动趋势基本一致；（2）报告期各期，公司对重叠客户销售的汽车检具毛利率高于汽车检具总体毛利率，但变动趋势一致。公司对重叠客户汽车检具毛利率较高的原因为：一是公司向重叠客户销售的汽车检具主要集中于佛吉亚、欧拓、申达股份和佩尔哲，与模具产品配套且毛利率较为稳定；二是近年来公司不断开拓汽车检具市场，以较为优惠的价格承接了部分新客户订单，包括吉利汽车、圣戈班韩格拉斯世固锐特玻璃（上海）有限公司等，该等客户不在重叠客户范围内；三是基于定价特点，公司报告期内向上海申模、长城汽车配套销售的汽车检具毛利率相对较低，该等客户亦不在重叠客户范围内。
综上，公司对重叠客户各产品销售毛利率及变动趋势合理，不存在通过提高产品售价及毛利率以提升业绩等利益输送情形。
报告期内，公司与宏阳宇有限、威震天机械重叠供应商根据采购内容主要分为两类。一类是主要原材料模具钢、铸件等供应商，该等原材料市场供应充足，市场价格公开、透明，该类原材料市场价格通常按照上游大宗商品的价格为基础制定，且不同供应商提供的产品通常不具品牌效应（进口原材料除外），因此单价具有可比性。
另一类是电气（液）元件、机械元件等原材料，由于公司主要产品为模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件，产品种类较多，同类产品下不同产品亦需根据客户需求进行定制，差异较大，进而所需采购的电气（液）元件、机械元件等产品种类及规格型号繁多。与此同时，由于公司主要客户为国内外知名汽车零部件供应商，客户对产品质量、性能及稳定性要求较高，基于该等情形，能够满足公司主要客户产品要求的部分原材料仅能由少数几家在华设立的厂商供应，且该等电气（液）元件、机械元件等原材料供应商通常为独立品牌，拥有自身产品的定价体系，不同品牌之间相似性能产品之间定价亦有所不同。因此，基于该类原材料种类特性及不同供应商的品牌差异，其采购单价通常不具可比性。
报告期内，公司对重叠客户的毛利率分别为 37.99%、 35.26%及 31.59%，低于公司各期主营业务毛利率，且变动趋势一致；从具体产品来看，除汽车检具以外，公司对重叠客户销售的模具及自动化工装设备毛利率亦低于各类产品整体毛利率。公司对重叠客户汽车检具销售毛利率高于非重叠客户，主要原因系公司对重叠客户销售的汽车检具通常为模具配套产品，工艺较为稳定，而非重叠客户存在部分汽车检具市场新开拓客户，前期部分订单给与一定优惠导致。
由于公司主要产品的定制化属性以及“模、检、工” 配套销售的特点， 受技术复杂程度、设计制造难度、工艺成熟度不同，单件的单件定制化产品的毛利率均存在一定差异；受国内外客户对产品质量要求及“免抵退”政策的影响，境内外销售毛利率也存在一定差异；此外， 对于客户同时采购某车型项目各类型产品的大额订单或集中配套采购订单，公司报价通常会给予一定优惠，从而对订单产品毛利率产生一定影响，进而影响单件产品毛利率。从主要重叠客户来看，发行人对主要重叠客户销售的主要产品毛利率与非重叠客户之间的差异具有合理性，不存在重大异常。
根据回函/访谈情况，已回函/访谈重叠客户均就发行人与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益输送等事项予以确认。
因此，发行人不存在通过重叠客户向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输送利益或由宏阳宇有限、威震天机械等相关方承担成本费用的情形。
根据回函/访谈情况，已回函/访谈重叠供应商均就发行人与宏阳宇有限、威震天机械不存在利益输送等事项予以确认。
因此，发行人不存在通过重叠供应商向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输送利益或由宏阳宇有限、威震天机械等相关方承担成本费用的情形。
保荐机构、申报会计师及发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得发行人收入成本明细表，结合对发行人主要客户发送确认函的回函或访谈情况，汇总统计发行人对重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品毛利率及单价情况，并进行比对分析，判断是否存在重大差异；
2、取得发行人采购明细表，结合对发行人主要供应商发送确认函的回函或访谈情况，汇总统计发行人向重叠供应商与非重叠供应商采购同类产品的单价对比情况，判断是否存在重大差异；
3、访谈发行人财务总监、营销部经理、采购部经理，了解发行人对重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品毛利率及单价差异原因以及向重叠供应商与非重叠供应商采购同类产品的单价差异原因，分析是否具有合理性。
保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人向重叠客户与非重叠客户销售的各主要产品单价及毛利率差异原因具有合理性；
2、报告期内，发行人向重叠供应商与非重叠供应商同类产品采购单价差异原因具有合理性；
3、发行人不存在通过重叠客户和供应商向宏阳宇有限、威震天机械等相关方输送利益或由宏阳宇有限、威震天机械承担成本费用的情形。
03、广东天亿马信息产业股份有限公司（创业板）
▍最前线案例点评：
发行人披露其以客户出具最终验收报告作为信息系统集成业务收入确认时点，审核机构关注到相关项目收入确认原则的执行情况，要求发行人说明是否存在相关系统集成业务按照项目步骤确认收入的情形。
▍披露信息：
发行人信息系统集成业务以客户出具的最终验收报告作为收入确认依据，报告期内，发行人信息系统集成项目均以客户最终验收报告作为收入确认时点。
公司部分项目，与客户签订一个合同，在不同地区提供集成服务，不同地区明确区分服务内容、核算价格，分别施工建设、分别验收、独立运行。该等项目按照地区分别核算收入和成本，不属于按步骤确认收入的情形。
2017年12月，发行人与汕头市城市综合管理局签订汕头市数字化城市管理项目的项目合同，合同约定发行人负责数字城管应用平台开发、市监督指挥中心建设、区级监督指挥中心建设（2个区，预留）、直属单位展示中心、移动城管综合工作室、海湾新区特色打造、 基础设施购置、系统集成等工程，合同金额为2,059.37万元。2018年10月，汕头市城市综合管理局出具了对汕头市数字化城市管理项目市级平台、金平区、龙湖区两个区级平台的验收报告，海湾新区区级指挥中心及配套设施设备因华侨经济文化合作试验区职能发生转变及区级指挥中心选址等问题，该区级平台未能如期开工建设，双方先行组织对已建设完毕的市级平台和金平区、龙湖区两个区级平台进行验收并交付甲方使用，2018年发行人确认收入1,448.54万元。海湾新区项目于2019年重启，继续按原合同执行，海湾新区项目于2019 年12月份验收并确认收入345.34万元。汕头市数字化城市管理项目存在两次确认收入的情况，但系因海湾新区区级平台选址及政府职能变化等原因导致的，客户对前期市级平台和两个区级平台进行了验收、确认，系统正常运行，海湾新区的平台建设不影响其他区级、市级平台的运行、使用，该项目不属于信息系统集成项目按步骤确认收入的情形。
除上述情形外，发行人信息系统集成业务不存在其他一个项目两次或多次确认收入的情形，报告期内，发行人不存在按步骤确认系统集成业务收入的情形。
三、主要问询问题上市委问询问题及进一步落实事项如下：
01、广州市金钟汽车零件股份有限公司（创业板）
1.报告期内，发行人对 DAG 的销售收入占比较高，DAG 拥有发行人产品在北美洲和南美洲区域内的独家销售权。请发行人代表进一步说明发行人是否对 DAG 存在重大依赖，是否符合行业惯例，是否对其持续经营能力造成重大不利影响， 相关风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。
2.发行人根据天津戴卡下发的订单将产品直接交付至天津戴卡仓库，天津戴卡负责验收，但由上海杰康贸易商行等五家贸易企业与发行人签订销售合同并进行结算。请发行人代表说明：（1）上述贸易企业与天津戴卡的关系；（2）上述安排是否符合行业惯例、财务规范性和有关法律法规的要求。请保荐人代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
1.请发行人在招股说明书“重大事项提示”部分进一步披露发行人对 DAG 的依赖情况以及对发行人持续经营能力的影响。请保荐人发表明确意见。
2.请发行人说明与天津戴卡及五家贸易企业的合作安排是否存在合规风险，并在招股说明书中补充披露。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
重点关注问题：大客户依赖；贸易商合规事项。
02、南通超达装备股份有限公司（创业板）
1.报告期内发行人存在 DDP、DAP、DDU 等多种外销贸易方式，均以完成报关作为收入确认时点。请发行人代表说明外销收入确认时点是否符合企业会计准则规定。请保荐人代表说明核查程序并发表明确意见。
2.报告期各期末，发行人发出商品余额占存货比例较高且库龄较长。请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明上述情形的合理性。请保荐人代表说明核查程序并发表明确意见。
3.报告期内，发行人实际控制人其他亲属控制的企业与发行人经营相同或相似业务，且存在较多重合客户和供应商。请发行人代表说明上述企业与发行人是否存在同业竞争或利益输送的情形。请保荐人代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
无。
重点关注问题：收入确认；存货；同业竞争。
03、广东天亿马信息产业股份有限公司（创业板）
1.发行人报告期内综合毛利率持续下降，2020 年信息设备销售收入占比大幅上升，研发费用占营业收入比例逐年下降。请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明发行人竞争优劣势及符合“三创四新”要求的具体体现。请保荐人代表发表明确意见。
2.2020 年 7-8 月，发行人自志美实业采购浪潮服务器，并向飞达乐享销售。上述交易使志美实业成为发行人 2020年度第一大供应商，飞达乐享成为发行人2020年度第二大客户。请发行人代表说明上述交易的商业合理性和价格的公允性。请保荐人代表发表明确意见。
3.报告期内发行人存在同一项目分别签订信息系统集成、软件开发及技术、信息设备销售等多份合同的情况。请发行人代表结合信息系统集成服务和软件开发及技术服务的特点，说明上述业务收入确认的时点及依据，是否符合企业会计准则的规定。请保荐人代表发表明确意见。
4.发行人2019年、2020年下半年营业收入约占全年80%，显著高于以往年度，请发行人代表说明原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。
需进一步落实事项：
请发行人在招股说明书中补充披露与志美实业、飞达乐享交易行为的商业合理性和交易价格的公允性。请保荐人发表明确意见。
重点关注问题：竞争力；商业合理性；收入确认；营业收入。
